上海太和水科技发展股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露 监管工作函的回复公告（上接D34版）

　　（上接D34版）

　　单位：万元

　　公司2022年8月并购了黑龙江海赫饮品有限公司，增加了饮用水业务板块业务，推广“太和水”品牌的饮用水。为推广产品，公司通过赠送产品、在线上和线下平台进行推广销售，积极参加展会，推广公司产品，从而导致饮用水销售的业务宣传费支出增加。

　　（2）水治理业务

　　单位：万元

　　①售后维护费用

　　售后维护费用包括计提的售后维护预计负债以及一次性发生的已验收项目损毁恢复施工支出。

　　单位：万元

　　公司与客户签署的合同中通常会约定1-2年的质保期，即公司水环境生态建设项目的后续维护阶段。在该期限内，发行人负责对水环境生态系统的维护和水质标准的保持，由公司承担维护保养费用。每年按照近年实际发生的售后维护费用支出金额占项目历史确认收入的比例，确定预计负债计提比例。公司按照季度确认营业收入，在确认收入当期，按照当期水生态治理工程项目营业收入金额和计提比例，为项目售后维护费用支出计提预计负债，计入当期销售费用。在维保支出实际发生时，冲减已计提的预付负债。

　　2023年预计负债计提比例上升，主要是因公司近年来营业收入规模下降幅度较大，2022年度和2023年度维保费用的实际支出金额基本持平，按照原比例计提的预计负债无法涵盖实际维保支出。因此提高了预计负债-售后维护费用的计提比例，导致计提金额增加。

　　公司于2021年承接城市污水厂，丁山污水厂中水回用人工湿地建设工程及城区河道综合整治工程项目（简称“丁山污水厂项目”），该项目于2022年12月取得监理单位签章的完工报告，于2023年12月完成验收。2023年，丁山污水厂项目区域中的下瘴河因污水汇入及为保证汛期行洪影响拆除围堰，部分面积水草死亡。公司对部分区域进行了重新施工，发生1,217.61万元成本，主要为清淤、边坡修整、驳岸修复和发运水草、种植水草的成本。为保证项目顺利验收、进而顺利收回剩余款项，经与客户协商，公司承担了修复施工的成本。

　　因为上述支出是项目完工后发生的偶发事件，计入当期销售费用—售后维护费用，导致2023年销售费用较上年出现大幅上升。

　　②咨询服务费

　　销售费用-咨询服务费主要核算公司为水治理项目聘请咨询机构，编制市场情况调研报告、项目评估报告、项目技术可行性分析报告等咨询费用。

　　受到宏观经济环境影响，新增水生态治理工程项目减少，公司承接项目难度增加。为承接新增工程项目，公司聘请了咨询机构，对拟承接项目所在地的水生态环境进行调研，对治理技术进行咨询，作为公司承接项目的前期准备工作。

　　公司主要咨询服务费项目内容如下：

　　单位：万元

　　2、管理费用

　　单位：万元

　　管理费用增加主要因是公司本年折旧及摊销金额增加，以及聘请律师等咨询服务费用支出增加。

　　（二）结合公司业务开展情况、经营策略的变化情况，分析说明公司在营业收入下降的情况下，相关费用出现较大幅度增长的原因及合理性

　　受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处的水治理行业投资需求减少，公司承接新项目难度上升，导致公司为承接新项目发生的聘请咨询机构，对拟承接项目所在地的水生态环境进行调研和对治理技术进行咨询的费用增加。

　　公司为发展饮用水销售业务，在本年度增加了产品宣传推广力度，增加了产品的宣传推广支出。

　　因为上述原因，公司本期期间费用出现了大幅度增长，符合公司发展实际情况，具有合理性。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）访谈公司管理层，并获取销售费用和管理费用明细账，分析各项费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性；

　　（2）对相关费用进行抽样核查，获取相关费用支出的审批记录、付款单据、合同、发票、原始单据等支持性文件，判断期间费用确认的真实性、合理性；对折旧摊销金额进行重新计算，判断期间费用确认的准确性；

　　（3）对咨询费用进行抽样核查，获取咨询成果，判断期间费用确认的真实性、合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司因经营发展和管理需要，期间费用增加；

　　（2）在营业收入下降的情况下，相关费用出现较大幅度增长具有合理性。

　　问题4

　　关于业绩承诺。根据年报及相关公告，公司于2022年收购黑龙江海赫饮品有限公司（以下简称海赫饮品），主营饮用水相关业务，转让方就其2022-2024年度业绩做出承诺。其中2022年度海赫饮品实现扣非净利润率13.30%，主营业务收入（不含税）1306.40万元，完成当期业绩承诺。关注到，2023年年报显示公司对海赫饮品商誉计提减值准备247万元，但未披露其业绩承诺实现情况。

　　请公司补充披露：（1）海赫饮品2023年度业绩承诺实现情况，并列示海赫饮品近两年主要财务数据及变化原因；（2）列示报告期内海赫饮品的前五大客户和供应商名称、注册时间、与公司关联关系、交易金额、交易内容、应收或预付款项余额，并结合海赫饮品主要生产环节、经销模式、销售推广形式、收付款政策等，说明海赫饮品收入确认和成本结转的时点及准确性，是否存在为实现业绩承诺调节业绩的情形；（3）海赫饮品商誉减值测算过程、主要参数假设选取情况，与收购时是否存在重大差异以及原因，并结合市场环境变化情况、海赫饮品经营情况，进一步说明对海赫饮品商誉减值是否合理，是否存在难以完成业绩承诺的风险，如有，请充分提示风险。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）海赫饮品2023年度业绩承诺实现情况，并列示海赫饮品近两年主要财务数据及变化原因；

　　1、海赫饮品2023年度业绩承诺实现情况

　　海赫饮品2023年度营业收入1,855.44万元，扣非净利润303.89万元，扣非净利润率16.38%，业绩承诺要求2023年度营业收入达到1,350.00万元，扣非净利润率达到12%以上，海赫饮品实现业绩承诺。

　　2、海赫饮品近两年主要财务数据

　　海赫饮品近两年主要科目财务数据如下：

　　单位：万元

　　海赫饮品业绩变动主要因公司积极进行产品推广，拓展产品销售渠道，使得公司产品销售额增加、利润上升。

　　（二）列示报告期内海赫饮品的前五大客户和供应商名称、注册时间、与公司关联关系、交易金额、交易内容、应收或预付款项余额，并结合海赫饮品主要生产环节、经销模式、销售推广形式、收付款政策等，说明海赫饮品收入确认和成本结转的时点及准确性，是否存在为实现业绩承诺调节业绩的情形；

　　1、公司前五大客户及前五大供应商情况

　　（1）前五大客户

　　单位：万元

　　（2）前五大供应商

　　单位：万元

　　2、结合海赫饮品主要生产环节、经销模式、销售推广形式、收付款政策等，说明海赫饮品收入确认和成本结转的时点及准确性，是否存在为实现业绩承诺调节业绩的情形

　　海赫饮品的产品生产环节包括取水、过滤消毒、灌装和包装，生产主要耗用瓶坯和瓶盖等各类包装材料。

　　海赫饮品的产品以直销为主，通过线上销售和线下直销两种模式进行销售，公司将线上网店的运营交付给经销商进行运营，饮用水产品由公司直接发往电商仓库、由电商仓库进行产品配送，定期获取平台销售清单，按照平台确认的销售量和合同约定的固定单价与经销商结算收入；线下销售由公司通过物流公司向客户进行销售，物流公司回传客户签收单，海赫饮品在取得签收单后确认收入。公司在确认收入同时结转成本。

　　公司主要通过赠送产品、线上平台推广、参加展会等产品推广活动进行产品推广。

　　公司与主要客户约定的收款政策主要包括下达订单时全额预付货款和销售完成次月付款的政策。公司与主要原材料供应商付款政策为预付50%至100%的预付款，到货后支付全额货款。

　　公司收入确认和成本结转时间准确，收入确认依据充分，不存在为实现业绩承诺调节业绩的情形。

　　（三）海赫饮品商誉减值测算过程、主要参数假设选取情况，与收购时是否存在重大差异以及原因，并结合市场环境变化情况、海赫饮品经营情况，进一步说明对海赫饮品商誉减值是否合理，是否存在难以完成业绩承诺的风险，

　　1、海赫商誉减值测算过程

　　（1）海赫饮品商誉减值测算过程如下：

　　单位：万元

　　（2）主要参数选取情况

　　①2023年末商誉参数

　　公司于2023年末对海赫饮品商誉进行评估，采用的具体参数如下：

　　单位：万元

　　②2022年8月收购时参数

　　公司以2022年8月31日作为基准日收购海赫饮品，收购评估时具体参数如下：

　　单位：万元

　　计提减值主要是市场因素导致销售收入和毛利率未及预期导致，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异。折现率评估方法保持一致，其中数据变动主要是由于各年选取的可比公司数据及市场风险收益率变动导致，其变动范围在正常合理区间。

　　3、并结合市场环境变化情况、海赫饮品经营情况，进一步说明对海赫饮品商誉减值是否合理，是否存在难以完成业绩承诺的风险。

　　饮用水市场竞争趋于激烈，海赫饮品营业收入和净利润的增长未能完全达到预期，因此导致海赫饮品商誉出现减值。

　　公司在并购海赫饮品时，与海赫饮品原股东约定，海赫饮品2024年度业绩承诺指标为：2024年度经审计扣非净利润率达到12%以上(含12%),，2024年度经审计主营业务收入(不含税)达到1,550万元以上(含1,550万元),并且2022年度至2024年度经审计主营业务收入(不含税)合计达到4,500万元以上(含4,500万元)。若海赫饮品未能完成业绩承诺，公司对海赫饮品的并购股权对价将由6,600万元，调整为5,000万元。

　　截至2023年期末，海赫饮品2022年度和2023年度经营情况已完成业绩承诺，但由于市场竞争日趋激烈，经营可能存在诸多不确定性和风险，理论上存在无法完成业绩承诺的风险。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，查阅了评估机构针对商誉减值出具的资产评估报告，就截至2023年末商誉减值评估方法、评估依据、包含商誉的资产组可回收金额测试过程及评估结果与评估师进行充分沟通；

　　（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；

　　（5）评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，计提的商誉减值恰当。

　　问题5

　　关于在建工程。年报显示，报告期末公司在建工程余额0.33亿元，同比增加514.95%，主要系公司投资建设基地所致。其中云南省安宁市太平街道妥睦村田园综合体投资项目、上海崇明田园综合体投资建设项目、三水基地预算数分别为1.55亿元、0.95亿元、1.26亿元，本期工程进度分别为9.09%、12.05%、4.85%，资金来源为自筹。请公司补充披露各主要在建工程项目建设背景、预算构成、开工时间、预计完工时间、截至目前工程进度，并结合公司经营情况说明新增相关在建工程的必要性。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）请公司补充披露各主要在建工程项目建设背景、预算构成、开工时间、预计完工时间、截至目前工程进度

　　1、在建工程项目建设背景

　　公司以生态文明建设为引领，以生态保护和环境治理为基础，推动公益性较强、收益性差的“山水林田湖草”生态环境治理项目与收益较好的生态产业有效融合，共同创造政企生态环境治理合作新模式。

　　公司经过充分调研，选定了云南安宁、上海崇明和广东佛山三地作为项目建设地，基于各地的自然地理格局及历史沿革，利用场地周边现有资源，通过水陆联治、渔水共兴、产业联动，以生态产业升级为契机，通过生态产业收益反哺环境治理投入，整体采用资金自平衡模式，对于生态环境治理模式具有很好的创新意义，为大保护事业可持续发展提供有益探索。

　　2、项目情况

　　公司的主要在建工程项目包括云南省安宁市太平街道妥睦村田园综合体投资项目、上海崇明田园综合体投资建设项目和三水基地，项目建设内容主要包括绿色生态环境建设、绿色生产建设和配套设施等内容，主要包括云南省安宁市太平街道妥睦村田园综合体投资项目和三水项目包括建设水厂。

　　绿色生态环境建设主要包括水体基础设置构建和水域生态环境构建、水环境改造，绿色生产建设包括大棚建设、果树种植和鱼类投入等。

　　单位：万元

　　（续上表）

　　（二）结合公司经营情况说明新增相关在建工程的必要性

　　受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签订单金额不及预期，公司营业收入减少，同时利润率也有所下降。同时，行业内的企业也加大了研发投入，推动技术创新和产业升级，但由于水生态修复行业内的企业数量不断增加，整体市场呈现出集中化趋势。一些具有技术实力和市场优势的企业通过不断创新和拓展市场，逐渐在行业中占据了领先地位。

　　在食品饮料板块，黑龙江省拜泉县为公司唯一水源地，因为距离原因，公司饮用水产品运输成本偏高。

　　综合上述因素的影响，公司通过综合研判，计划通过建设生态文旅项目，综合发展农业文旅业务，实现收入增长；建设饮用水水厂，拓展饮用水销售业务、降低运营成本，实现公司盈利。

　　特此公告！

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2024年7月27日