常熟风范电力设备有限公司 以集中竞价交易方式回购股份计划的回购报告

　　证券代码：601700证券简称：风格股份公告号：2024-0888

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份总额:回购资金总额不低于1.5亿元(含)，不超过3亿元(含)；

　　●股份回购资金来源：公司自有资金和专项回购贷款；

　　●回购股份的目的：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划；

　　●股票回购价格:不超过6.90元/股(含)，不超过公司董事会股票回购决议前30个交易日平均交易价格的150%。

　　●股份回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内

　　●相关股东是否有减持计划：经询问，除2024年2月20日常熟风范电力设备有限公司签署的《常熟风范电力设备有限公司股份转让协议》约定的二次协议转让外，原控股股东范建刚先生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨军先生及唐山工业控股集团有限公司未来六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不计划减持公司股份。在上述期间减持股份的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　●如果未来计划实施股票减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　回购方案存在以下风险：

　　1、由于公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，影响回购实施的风险。

　　2、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或董事会决定终止回购计划的风险。

　　3、回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，参与者放弃认购等原因，导致回购股份未按计划授予的风险。在上述情况下，有启动部分股票取消程序的风险。

　　1、回购计划的审查和实施程序

　　(一)董事会审议

　　2024年11月12日，常熟风范电力设备有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《集中竞价交易回购股份方案议案》。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第7号——股份回购》、《公司章程》等有关规定，回购计划经三分之二以上董事出席的董事会批准，无需提交股东大会审议。

　　二、回购计划的主要内容

　　回购计划的主要内容如下：

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来可持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一步完善公司长期激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，增强投资者信心，公司计划通过股权激励或员工持股计划回购部分公共股份。

　　(二)拟回购股份的类型

　　公司发行人民币普通股a股。

　　(三)回购股份的方式

　　公司股份通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购。

　　(四)股份回购的实施期限

　　1、回购股份自公司董事会批准之日起不超过12个月。回购期内，公司因重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票恢复交易后延期实施回购计划，并及时披露。

　　公司董事会将在回购期内根据市场情况做出回购决策并实施。如遇下列条件，回购期提前届满：

　　(1)回购期内回购资金使用金额达到1.5亿元(含)至3亿元(含)的，公司可决定实施回购方案并及时公告，回购期自本日起提前届满。

　　（2）公司董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期内根据市场情况做出回购决策并实施，并按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行。

　　2、公司不得在下列期限内回购公司股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依法披露之日起；

　　(2)中国证监会规定的其他情形。

　　3、在董事会批准的回购计划期内，有关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的有关规定发生变化的，不得回购期间应当按照最新法律、法规、规范性文件的要求进行调整。

　　4、公司将根据董事会的授权，在回购实施期间，根据市场情况做出回购决策，并依法实施。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的目的：用于股权激励或员工持股计划。

　　如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后36个月内完成股份回购，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。国家调整有关政策的，按照调整后的政策执行。

　　2、回购股份总额：不低于1.5亿元，不超过3亿元。回购股份的具体金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　3、回购股份数量占公司总股本的比例：预计回购股份数量下限为2000股和174万股，约占目前总股本的1.90%；预计回购股份数量上限为4348万股，约占目前总股本的3.81%。具体回购股份的数量和比例以回购期满时实际回购股份的数量为准。

　　公司在股份回购实施期内，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，对股份发行、资本公积转换为股本、现金分红、股利分配或配股等除权除息事项进行相应调整。

　　(六)回购股票的价格或价格范围，定价原则

　　回购股票的价格不得超过6.90元/股（含），回购价格的上限不得超过董事会审议通过回购股票决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。具体回购价格将在回购实施期间根据公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如果公司在回购期内实施资本公积金转换为股本、现金股息、股票分红、配股、股票拆除或减少股权除息，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购价格的上限。

　　（7）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金和专项回购贷款。

　　（8）预计回购后公司股权结构的变化

　　假设本次回购计划按回购价格上限6.90元/股全部实施，公司股权结构变化计算如下：

　　1、回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定的，预计公司股本结构发生如下变化：

　　2.如果股份回购不能用于股权激励或员工持股计划，所有股份都将被取消。预计公司股本结构将发生以下变化：

　　以上计算数据仅供参考，股份回购的具体数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准。

　　（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

　　根据本次回购计划，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定的弹性。截至2024年9月30日(未经审计)，公司总资产为82.64亿元，归属于母公司股东的净资产为26.85亿元，货币资金为17.36亿元。根据回购资金总额上限3亿元计算，回购资金占公司总资产、母公司股东净资产和货币资金的比例分别为3.63%、11.17%、17.28%。

　　公司的回购不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响。回购股份的资金来源是公司自有资金和专项回购贷款，不会对公司的偿付能力产生重大影响。股权激励或员工持股计划将进一步完善公司的长期激励机制，不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

　　股份回购完成后，公司的控制权不会发生变化。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（10）上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人和一致行动人是否在董事会决议前6个月内买卖公司股份，是否有内幕交易或与他人共同操纵市场行为，以及回购期间的增减计划

　　2024年2月20日，公司原控股股东范建刚先生(现任公司名誉董事长)及其一致行动人(现任公司副董事长、总经理)、范岳英女士、杨军先生（现任公司副总经理）与唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工业控制”）签订了《常熟风格电力设备有限公司股份转让协议》，根据协议，范建刚所持股份全部解除限售(即2025年3月)后的自然年度(至2025年12月31日)，范建刚及其一致行动人应将当时持有的上市公司股份总额为17.32%(无限售条件流通股197、879、110股，签订相应股份转让协议时上市公司股份比例为17.32%)，并将由此衍生出来的所有股东权益转让给唐山工业控制。并与唐山工业控制局签订相关股份转让协议。范建刚及其一致行动人的具体股份转让数量、转让价格等协议条款，以当时签署的股份转让协议（以下简称“协议转让”）为准。

　　经自查，除上述协议转让和未来协议转让安排外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和一致行动人在董事会作出股份回购决议前6个月内，不得买卖公司股份，不得与本次回购计划发生利益冲突，不得进行内幕交易和市场操纵。上述人员在回购期间没有增减计划。公司将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　(十一)上市公司询问董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人、持股5%以上的股东未来三个月和六个月是否有减持计划的具体情况

　　除上述协议转让和未来协议转让安排外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、一致行动人、持有5%以上股份的股东，未来3个月和6个月内无减持计划。如果公司计划在未来实施股票减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务

　　(十二)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

　　股份回购将全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在披露股份回购结果和股份变更公告后36个月内完成转让。公司未在股份回购结果和股份变更公告后36个月内转让回购股份的，部分股份未转让的，依法注销。具体情况将根据有关法律法规确定，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　(十三)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

　　公司股份回购不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。公司注销股份的，应当依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

　　(十四)办理股份回购的具体授权

　　为有序有效地协调股份回购过程中的具体事项，董事会授权管理层在相关法律、法规和规范性文件的许可范围内，以及董事会批准的股份回购计划的框架和原则。授权内容和范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户等相关事宜；

　　2、在回购期内选择回购股份的机会，包括回购股份的具体时间、价格和数量；

　　3、办理相关审批事宜，包括但不限于所有与回购股份相关的必要文件的制作、修改、授权、签署和执行、合同、协议等；

　　4、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权公司管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整，除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外；

　　5、根据适用的法律、法规和监管部门的有关规定，办理本次股份回购所必需的其他事项。

　　上述授权有效期自董事会审议通过本次回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

　　3、回购计划的不确定性风险

　　1、在回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法实施的风险；

　　2、对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者其他导致公司董事会决定终止回购计划的事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

　　3、股份回购将用于股权激励或员工持股计划的后期实施，可能面临未经公司股东大会等决策机构审议批准的风险，或因激励对象放弃认购股份，导致回购股份不能全部转让的风险。如果出现上述情况，则存在启动部分未转让股票取消程序的风险。

　　4、如果监管机构发布新的回购相关规范性文件，可能会导致回购实施过程中根据监管机构的最新规定调整相应回购条款的风险。公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　(1)前十大股东和前十大无限售股东的持股情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关规定，公司已披露公司董事会公告回购股份决议前一个交易日(2024年11月12日)登记的前十名股东和前十名无限销售条件股东的名称、数量和比例。详见同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容（www.sse.com.cn）上述《关于股份回购前十大股东和前十大无限售股东持股的公告》(公告号:2024-085)。

　　(二)开立回购专户

　　根据有关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，专用账户如下：

　　持有人名称：常熟风格电力设备有限公司回购专用证券账户；

　　证券账号：B88691346；

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（3）回购期间的信息披露安排

　　公司将在回购期内根据市场情况选择回购机会，并根据相关法律、行政法规和规范性文件及时披露回购股份的进展情况。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月二十三日