去西藏旅游有限责任公司 2023年股权激励计划预埋市场份额分配 公示
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证券代码：600749股票简称：去西藏旅游公示序号：2024-005号
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
去西藏旅游有限责任公司（下称“企业”）于2024年3月8日举办2023年股权激励计划管委会第一次会议，表决通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，允许对企业2023年股权激励计划预埋市场份额进行分割（下称“此次预埋市场份额分派”），依据《公司2023年员工持股计划》《公司2023年员工持股计划管理办法》有关规定，以及企业2023年第二次股东大会决议、2023年股权激励计划第一次持有者大会有关受权，此次预埋市场份额分配对象不属于董事、监事和高级管理人员，该事项在2023年股权激励计划管委会（下称“管委会”）的授权审批范围之内。
一、企业2023年股权激励计划的执行情况
2023年2月22日、2月28日，去西藏旅游有限责任公司（下称“企业”）举办第八届董事会第十八次会议第十九次大会、第八届职工监事第十九次会议第二十次大会，表决通过企业股权激励计划有关提案。3月10日，公司召开2023年第二次股东大会决议，表决通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等有关提案，允许公司实施2023年股权激励计划。
2023年4月4日，公司回购专用型股票账户持有的4,770,000股企业股票非交易过户至企业2023年股权激励计划股票账户，在其中预埋市场份额1,430,000股由公司控股股东新奥控投投资股份有限公司（下称“新奥控投”）优先注资垫款。
2023年4月10日，此次股权激励计划第一次持有者会议顺利召开，表决通过《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，权限管理联合会申请办理预埋市场份额分派、因个人考核不合格等原因而收回市场份额等分派/再分配原则，管理方法股权激励计划利润分成等股权激励计划后面有关工作。
落实措施状况详细公司在2023年2月23日、3月1日、3月11日、4月7日、4月11日，根据特定信息公开社会媒体上海交易所网址公布的相关公告。
二、企业2023年股权激励计划管委会第一次会议的召开状况
企业2023年股权激励计划管委会第一次会议于2024年3月8日以通信方式举办，本次会议由管理方法委员会主任胡晓菲女性组织，委员会刘德军、罗练鹰参加。大会的集结、举行和决议程序符合《公司2023年员工持股计划》和《公司2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。
此次会议一致通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》、有关签署《公司2023年员工持股计划股份授予协议》的议案，允许企业关于新奥控投优先注资垫款的1,430,000股（11,440,000份）预埋市场份额执行分派，并签订协议文档。
三、此次股权激励计划预埋金额的分配原则
依据《公司2023年员工持股计划》和《公司2023年员工持股计划管理办法》有关要求，融合公司经营状况及创建、健全职工权益信息共享机制的工作计划，此次股权激励计划预埋市场份额分配原则关键如下所示：
（一）授于目标
全部授于目标已经在企业（含子公司，相同）就职，并和公司或者子公司签订合同或聘任合同，总人数不超过6人，均是关键管理方法/骨干员工工作人员，没有董事、公司监事、高管人员，职工参加此次股权激励计划遵照企业自行决定、职工自愿的基本原则，不会有以乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与的情况。
（二）预埋市场份额授于股价和定价原则
本股权激励计划转让预埋股权的价格为8.00元/股，价钱明确的方式和《公司2023年员工持股计划》一致。
（三）预埋金额的锁定期
此次预埋股权市场份额自《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划股份授予协议》签署之时、预埋股权市场份额自新奥控投产权过户至持有者的时候起13个月之后逐渐分两期开启，详细如下：
第一批开启时段：为预埋股权市场份额自新奥控投产权过户至持有者之日起计算满13月，开启股权值为持有者持有企业股票总数的50%；
第二批开启时段：为预埋股权市场份额自新奥控投产权过户至持有者之日起计算满25月，开启股权值为持有者持有企业股票总数的50%。
之上开启时点的设定，与2023年4月完成股权激励计划授于股权市场份额第二批、第三批开启时段保持一致。企业员工参与股权激励计划所获得的标的股票，因上市企业分配股票股利、资本公积转增等情况所发展获得的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。
（四）预埋市场份额分派之后的绩效考评
1、公司层面绩效考评
此次预埋股权市场份额持有人的个股利益将自《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签署之时、预埋股权市场份额自新奥控投产权过户至持有者之日起计算满13月、25个月之后，依据相对应考评年度的绩效考评结论明确开启占比，该绩效考评总体目标、个人层面绩效管理方法都与《公司2023年员工持股计划》中第二个开启期、第三个开启期有关考评要求保持一致，详细如下：
开启占比与业绩达到状况挂勾如下所示：
注：1）以上“纯利润”以经企业聘请的合乎《证券法》所规定的会计事务所审计合并财务报表所述数据为测算根据。
2）以上“纯利润”以所属上市企业股东的净利润作为计算根据，并且不考虑到考评期限内此次股权激励计划或其它股权激励计划及股权激励方案所产生的股份支付费用产生的影响。
若本股权激励计划企业业绩考核指标未达到，则标的股票利益不可开启，由持股计划管委会取回，适时售卖然后以初始出出资额偿还持有者。如退还持有者后仍然存在盈利，则盈利归公司提供的。
2、个人层面绩效考评
若公司层面的绩效考评合格，则本股权激励计划将会对个人层面开展绩效考评。个人层面绩效考评依照企业内部考核机制执行，对持有者本人当初考核结果开展综合评估，考核合格后即达到开启标准，考核不合格不予以开启。
若持有者具体解锁的标的股票利益总数低于总体目标开启总数，管委会有权利决定把没有达到开启标准的市场份额分配至其他员工，如此市场份额在股权激励计划存续期内没完成分派，则待分配部分在开启今后于存续期内适时售卖，并以其初始出出资额退还本人。如退还持有者后仍然存在盈利，盈利一部分归企业。
此次股权激励计划预埋市场份额分派结束后，成为公司2023年股权激励计划的一部分，由企业自行管理，有关要求与《公司2023年员工持股计划》和《公司2023年员工持股计划管理办法》保持一致。
四、别的表明
企业将持续关注股权激励计划的实行工作进展，并按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关心企业相关公告并注意投资风险。
特此公告。
去西藏旅游有限责任公司
股东会
2024年3月11日
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