博敏电子有限责任公司有关控股股东、 高管人员增持公司股份方案 的推进公示

证券代码：603936股票简称：博敏电子公示序号：临2024-079

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●增持计划的相关情况：博敏电子有限责任公司（下称“企业”）控股股东钟青老先生、谢小梅女性（通称“控股股东”），董事兼财务经理刘远程控制老先生、董事兼副总韩志伟老先生、副总经理兼董事长助理黄晓丹女性、副总经理王强先生及覃新老先生（下称“高管人员”，并且与实际控制人统称“加持行为主体”）根据对公司未来发展的信心和对企业长线投资价值的认可，拟自2024年2月1日起12个月，利用上海交易所交易软件以集中竞价等形式增持公司股份，在其中，控股股东拟加持总金额不低于人民币1,750万余元，总额不超过3,500万余元，高管人员拟加持总金额不低于人民币750万余元，总额不超过1,500万余元，资金来源为自筹资金或自筹经费。此次加持不设浮动价格、价格定位，将结合公司股价波动情况及金融市场整体趋势适时逐步实施增持计划。

●增持计划的工作进展：截至本公告公布之时，受本人资金分配、二级市场变化及早期筹备资产收购事宜等多种因素，公司实际控制人、高管人员尚未增持公司股份，此次增持计划并未实施完毕。公司实际控制人、高管人员对企业未来的发展前景满怀信心，认同企业的长期投资价值，在后期增持计划时间段内将适时增持公司股份，按时完成此次增持计划。

●此次增持计划可能出现因金融市场状况产生变化或因为加持资本金无法及时到位等因素导致发生增持计划延迟时间执行或无法执行执行风险。

公司在2024年9月20日接到公司实际控制人、高管人员发送的《关于增持股份计划实施进展的告知函》，现就有关情况公告如下：

一、加持行为主体的相关情况

（一）加持主体名字

公司实际控制人钟青老先生、谢小梅女性、董事兼财务经理刘远程控制老先生、董事兼副总韩志伟老先生、副总经理兼董事长助理黄晓丹女性、副总经理王强先生及覃新老先生，总共7人。

（二）加持行为主体已持有股份的总数、总股本的占比等状况

执行此次增持计划前加持行为主体持有股份、占股比例如下：

注：以上报表中涉及的占比以企业公布增持计划时候的总市值638,023,104股为基础测算。

（三）在增持计划公告披露以前12个月，以上加持行为主体未增持公司股份，亦未披露过增持计划。

二、增持计划主要内容

公司实际控制人、高管人员根据对公司战略发展的坚定信念以及对于企业股票长线投资价值的认可，与此同时为了保障众多股东的利益，提高投资者的信心，方案以自有资金或自筹经费自2024年2月1日起12个月从二级市场加持本公司股票。增持计划的具体内容详见公司在2024年2月1日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于实际控制人、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公示序号：临2024-014）。

三、增持计划的实行进度

截至本公告公布之时，受本人资金分配、二级市场变化及早期筹备资产收购事宜等多种因素，公司实际控制人、高管人员尚未增持公司股份，此次增持计划并未实施完毕。公司实际控制人、高管人员对企业未来的发展前景满怀信心，认同企业的长期投资价值，在后期增持计划时间段内将适时增持公司股份，按时完成此次增持计划。

四、增持计划执行的不确定因素风险性

此次增持计划可能出现因金融市场状况产生变化或因为加持资本金无法及时到位等因素导致发生增持计划延迟时间执行或无法执行执行风险。增持计划执行过程中如出现上述风险性情况，企业将及时履行信息披露义务。

五、别的表明

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，密切关注加持行为主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

博敏电子有限责任公司股东会

2024年9月21日

证券代码：603936股票简称：博敏电子公示序号：临2024-078

博敏电子有限责任公司

有关签署资产收购合作框架协议的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●博敏电子有限责任公司（下称“企业”）拟支付现金总额不超过25,000万余元回收梅州市奔创电子公司（下称“奔创电子器件”或“标的公司”）86.8535%的股份。若回收事宜进行，企业将拥有奔创电子器件100%的股份，奔创电子器件将成为企业全资子公司。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●尤其风险防范：

（一）此次签署的合作框架协议仅是公司和关联方达到的收购意愿，不当作资产收购的重要依据，多方应该根据尽职调查、财务审计、评估等结论进一步商议是不是签署股权转让合同，相关事宜有待观察。

（二）如签订正式的股权转让合同或合同，还需按照相关的法律法规规定，履行相应的决议决策制定，存有未能通过管理决策、审议程序等风险性。

（三）如进行回收标的公司，对公司未来的盈利危害也有待观察，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源等多个方面融合未达预期的风险。

（四）此次资产收购事宜尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事宜的工作进展，及时履行信息披露义务。企业报请广大投资者科学理财，注意投资风险。

一、买卖基本概况

（一）合作框架协议签定的相关情况

企业为培养高品质外委经销商，提升并提升企业外委服务采购的效率及质量，减少外协采购成本，公司和奔创电子器件之公司股东熊冬梅女士于2024年9月20日签定《关于梅州市奔创电子有限公司的收购框架协议》（下称“合作框架协议”），由于彼此将来在管理、顾客、生产能力等多个方面能够较好地完成协同共赢发展趋势的优良预估，双方对公司拟以现钱总额不超过25,000万余元回收奔创电子器件86.8535%股份的事宜达成意向承诺。从而成交价以标底股份相对应的奔创电子器件经审计资产总额为载体，并且以标底股份的资产基础法评估值做参考，由双方协商确定。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次签署的合作框架协议仅是公司和关联方达到的收购意愿，本次交易能不能达到尚有待观察。

本合作框架协议为资产收购事宜的意向承诺，暂无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据买卖工作进展，依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定及要求，履行相应的管理决策审批流程。

（二）关联方的相关情况

熊晓梅，系奔创电子的法人代表、老总，截止到协议签订前其拥有奔创电子器件86.8535%的股份。熊冬梅女士与公司及公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员中间不存在关联关系，没被列入失信执行人。

（三）交易标的的相关情况

此次交易标的为梅州市奔创电子公司86.8535%的股份，标的公司的相关信息如下所示：

1、总体目标公司名字：梅州市奔创电子公司

2、统一社会信用代码：914414027977960842

3、注册日期：2007年2月13日

4、注册资金：rmb10,132万余元

5、法人代表：熊晓梅

6、业务范围：生产制造市场销售：单、双、多层线路板（需取得环保局准许即可开展业务）及电子设备产品研发；技术进出口，进出口业务；道路货运（没有危险货物）；电子器件专用设备制造，电子元件生产制造，电子专用设备市场销售，电子元件零售，电力工程电子元件市场销售，电子元件与机电工程部件设备销售，电子元件与机电工程部件设备生产，电子测量仪器市场销售，电子测量仪器生产制造，机械设备租赁，非定居房产租赁，房屋租赁，技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用，商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询，程序开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、公司注册地址：广东梅县开发区AD7区

8、总体目标公司组织结构：

9、经查询，截至本公告日，标的公司资信情况优良，不会有被列入失信被执行人情况。

（四）财务数据

待财务审计与分析报告出示后给予公布。

二、合作框架协议的基本内容

招标方（收购者）：博敏电子有限责任公司

承包方（出让方）：熊晓梅

此次资产收购的意向标底为：承包方持有的奔创电子器件86.8535%股份。

（一）此次资产收购

1、出让方自行将标底股份根据本协议规定相关条款条件出售给收购者，收购者允许根据本协议规定相关条款条件回收标底股份。

2、自此次资产收购完成相关工商变更登记、办理备案的时候起，出让方对标的股份不会再具有股东权益、权益和担负股东义务，对应的股东权益、权益和股东义务由收购者具有和承担。

3、出让方已经向标的公司交纳注册资金rmb5,059.1120万余元，剩下注册资金3,740.8880万余元未作交纳，剩下出资义务由收购者与出让方依据收购者派出侓师、会计、资产评估师等中介服务对目标公司的财务尽职调查后来在股权转让合同中明确。

4、此次股份收购完成后，收购者拥有标的公司100%的股份。

（二）此次资产收购合同款及付款

1、出让方将标底股权转让给收购者，协商一致，从而成交价以标底股份相对应的标的公司经审计资产总额为载体，并且以标底股份的资产基础法评估值做参考，由双方协商确定。标底股权转让价格经出让方和收购者一同承认的具备证券基金相关从业资格的财务审计、资产评估机构出示有关目标公司的财务审计、分析报告后，由出让方和收购者在股权转让合同中明确，收购价总额不超过25,000万余元。

2、回收合同款由收购者在此次资产收购完成相关工商变更登记、办理备案之今后向出让方付款。实际付款分配融合收购者就本次收购所需要的有关金融机构授信业务审批状况，由出让方和收购者在股权转让合同中明确，且收购者原已支付的2,800万余元担保金将优先变为此次资产收购对合同款。

（三）回收前提条件

此次资产收购的实行，以如下所示前提条件得到所有达到或者部分条文经收购者以书面形式向给予免除为原则：

1、收购者实现对目标公司的法律法规、财务尽职调查，并且对财务尽职调查结论令人满意。

2、收购者派出会计、资产评估师等中介服务实现对目标公司的财务审计、评估流程并提交财务审计、分析报告，在其中会计事务所出示有关标的公司标准无保留意见的财务审计报告。

3、出让方及标的公司已融合收购者派出侓师、会计、资产评估师等中介服务对标的公司财务尽职调查结论及规范计划方案依照收购者的需求并对相关事宜加强规范，总体目标公司不存在不适宜被上市公司收购的合规、规范化等本质阻碍或问题。

4、收购者与标的公司都已履行完毕必须的审议程序，总体目标公司及出让方已经获得令收购者令人满意的是签定本协定和完成本次交易所需的所有来源于任何第三方的同意或是政府和监管部门的准许、批准（若有），且已经完成就本次交易应当给予任何第三方工作的通知，所以该等准许和允许并没有实际性地改变买卖文档项下的商业服务标准；并没有相关法律法规、法院判决书、判决、具备管辖权的证交所、监管部门或其它政府部门确定严禁和限制本协定项下买卖。

5、标的公司已经完成令收购者令人满意的债务重新组合事宜，脱离有关欠佳债务等。

6、企业所有骨干员工在职人员，且自交收日开始计算的剩余劳动合同书/聘用协议时限不少于五（5）年，骨干员工的实际范围由收购者依据标的公司情况判断；骨干员工已签定合乎收购者标准的保密协议书、不市场竞争协议书、知识产权归属协议书；目前已经带来了企业方开具的承诺书，服务承诺企业方及其公司的核心职工不会有违背对于其他第三方的信息保密、竟业义务的情况，企业提供产品和服务涉及到的技术或别的专利权不会有侵害任何第三方支配权的情况。

7、出让方及标的公司在合同项下所作出的阐述、确保和承诺在协议签订日（含）至交收日（含）时间段内真实、精确、详细、无重大遗漏并且在一切层面不具备虚假性。

8、始行协议签订日至交收日，标的公司未出现且经合理预期不会产生重要不利变化，标的公司对上述情况客观事实进行核对。

（四）合同的起效、变更和消除

1、本协定经多方签名盖章后在文首所述的日期起效。

2、本协定实施后，除非是本协定另有约定或出现下列任一情况，不然不可变更或消除本协定：

（1）如一方违反本协议书项下的责任或阐述、确保、服务承诺，导致本协定的效果难以实现，由守约方依据本协定的相关规定传出书面形式通知消除本协定。该等解除通知自送到之日起起效；

（2）若出现本协定所述不可抗拒，多方可按照该条规定消除本协定；

（3）经双方协商一致，能够书面通知变更或消除本协定。

（五）合同违约责任

1、本协定一方的以下任一个人行为即组成本协定项下的违约事件：

（1）没有按照本协定的相关规定履行其在协议书项下的一切责任或承诺；

（2）其在协议书项下的陈述和确保与事实不符、有误或不全面。

2、毁约事件的发生，守约方需在守约方传出改正或挽救消息后三十（30）日内对违规行为进行全方位改正或采取相应防范措施进而守约方可免于蒙受损失。

3、除非是本协定另有约定，在协议规定的期限届满后，如守约方对违规行为并未进行全方位改正或采取相应解决方法，并且对守约方的合法权益造成损失的，守约方有权利采用如下所示一种或多种救济方式：

（1）暂时中止行使权力，待违约事件及其影响清除后恢复履行其责任；

（2）如守约方的举动对该合同的执行造成严重不良影响，并导致本协定的效果无法实现的，守约方有权利单方面以书面形式通知的方式明确提出消除本协定；

（3）规定守约方赔付其因而所遭受的所有危害、损害和为降低损失而花费的所有必需花费，包含但是不限于调查取证、起诉、法院强制执行和律师费；

（4）本协议规定的各类救济途径可以同时可用且互相不抵触，而且可用本协议规定的救济途径不拒绝守约方根据我国有关法律法规能够具有和履行的许多支配权或救助。

（六）保密协议

1、没有经过另一方书面确认，任何一方都不得积极向第三人泄露在协议执行环节中知晓的商业秘密或有关信息，也不能将该合同内容以及相关档案材料泄露给任何第三方，但法律、相关法规务必公布除外。

2、收购者和出让方允许收购者依据证监会、上海交易所的相关规定执行与本次资产收购相关的信息披露义务。

3、保密协议为独立条文，无论本协定是不是签定、变动、解除或终止等，本条文均有效。

三、对上市公司的危害

（一）奔创电子器件具备较好的HDI技术以及生产能力，与企业业务协同作用不错

一方面，奔创电子是梅州市本地少数几家有着HDI板全制程能力的厂商，所在位置与企业近点，是梅州市本地HDI技术以及产能规模等各项实力较强的企业，尤其是在HDI层面，与企业未来在管理、顾客、生产能力等多个方面能够实现协同共赢发展趋势的期望优良，能够很好地填补企业在HDI高峰期结构性生产能力短板；另一方面，回收奔创电子器件将有利于降低一些产品生产过程中的外委服务项目采购过程，减少对外开放协服务商的购置经营规模及成本，提升并提升公司相关产品制造的效率及质量。

（二）为公司发展最新项目建成前业务开拓打下基础

2021年，企业运行新一代信息技术产业项目投资新建项目（一期），将在2024年底完成建成投产，新项目对焦高双层和HDI等优质PCB商品，主要用途包含5G通信、网络服务器、工控设备、汽车电子产品等行业。在这以前，企业在高端PCB产品上遭遇一定结构性生产能力短板，特别是网络服务器行业，需要进一步深层锁住奔创电子的有关生产能力，以满足客户需求。因而，本次收购，将有利于进新工程建设完成之前达到高端用户的产品及生产能力要求，与此同时给新项目的实施建成投产提早贮备有关应用领域的客户资源及订单信息。

此次资产收购事项并未签订正式协议书，在后期签署的宣布协议书起效、实行前，本合作框架协议的执行不容易对公司业绩产生不利影响。

四、风险防范

（一）此次签署的合作框架协议仅是公司和关联方达到的收购意愿，不当作资产收购的重要依据，多方应该根据尽职调查、财务审计、评估等结论进一步商议是不是签署股权转让合同，相关事宜有待观察。

（二）如签订正式的股权转让合同或合同，还需按照相关的法律法规规定，履行相应的决议决策制定，存有未能通过管理决策、审议程序等风险性。

（三）如进行回收标的公司，对公司未来的盈利危害也有待观察，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源管理管理等方面的融合未达预期的风险。

（四）此次资产收购事宜尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事宜的工作进展，及时履行信息披露义务。企业报请广大投资者科学理财，注意投资风险。

特此公告。

博敏电子有限责任公司股东会

2024年9月21日

证券代码：603936股票简称：博敏电子公示序号：临2024-080

博敏电子有限责任公司

关于使用一部分闲置募集资金进行现金管理的推进公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●赎出额度：7,000万余元

●投资种类：大额存款

●投资额：博敏电子有限责任公司（下称“企业”）应用募资6,000万余元买了农业银行有限责任公司梅州城区分行（下称“农行”）的2024年第18期企业类法人客户rmb大额存款商品。

●已履行审议程序：2024年3月22日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届职工监事第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司在2024年3月23日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公示序号：临2024-026）。

●尤其风险防范：公司本次应用闲置募集资金投资理财产品为风险较低的投资产品，但金融体系受宏观经济、财政局及财政政策影响很大，企业进行现金管理的投资产品很有可能受市场波动的影响，长期投资有待观察。

一、现金管理业务概述

（一）上次使用部分闲置募集资金选购理财产品赎回的现象

公司在2024年8月19日根据农行选购大额存款7,000万余元，具体内容详见公司在2024年8月21日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公示序号：临2024-068）。公司在2024年9月19日赎出本钱7,000万余元，获取收益8.17万余元。上述情况本金及盈利已到账并划至募集资金专户，此次期满赎出的如下：

企业：万余元

（二）此次现金管理业务目地

为提升闲置募集资金的使用率，秉持着公司股东利润最大化标准，在确保不危害募集资金投资项目项目建设进度和正常运营前提下，企业使用闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现企业资金的升值、升值。

（三）此次现金管理业务额度

此次现金管理业务应用募资6,000万余元买了农行的大额存款商品。

（四）自有资金及有关情况

1、自有资金

公司本次现金管理业务的资金来源系一部分临时闲置不用募资。

2、募资基本概况

经中国证监会于2022年9月15日颁发的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕2134号），博敏电子有限责任公司采用向特定对象发售方式向13名特定投资者发售127,011,007股rmb普通股票，发行价为11.81元/股。本次发行股权募集资金总额金额为1,499,999,992.67元，扣减各类发行费（未税）后，具体募集资金净额金额为1,473,485,995.59元。

以上募资已经在2023年3月27日全部到位，并且经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）检审并提交的《验资报告》（天健验〔2023〕3-11号）。为加强企业募资管理方法，维护债权人权益，公司和保荐代表人、募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，设立了募资重点帐户，对募资推行专用账户存放。3、募集资金投资项目状况

本次发行的募集资金净额将主要用于下列新项目：

企业：万余元

注：上表中募集资金净额低于发售应急预案中拟投入募资工程项目的总金额系扣减发行费而致，二者之间的差额在“博敏电子新一代信息技术产业项目投资新建项目（一期）”工程中作出调整，即“博敏电子新一代信息技术产业项目投资新建项目（一期）”新项目拟使用的募资额度由rmb115,000.00万余元核减金额为112,348.60万余元。

（五）此次现金管理业务商品的相关情况

1、大额存款如下：

企业：万余元

（六）企业对现金管理业务相关风险的内控制度

公司将根据经济环境及金融市场转变适度进行现金管理，虽然公司选择高收益投资种类，但鉴于金融体系危害，也不排除将来有关盈利将受市场波动的影响。企业拟采取的风险管控措施如下所示：

1、公司会严格执行谨慎投资原则挑选投资目标，主要选择值得信赖、规模较大、有实力保障资金安全发行主体所公开发行的商品。

2、董事会受权高管承担建立台账对购买的投资产品进行监管，企业资金管理部相关负责人将及时分析和跟踪投资理财产品看向、项目进展情况，如评定发现存在可能会影响企业财产安全的风险因素，将及时采取有效措施，操纵经营风险。

3、公司独立董事、职工监事应当对项目执行情况进行监管与查验，必要时可以聘请专业组织进行审计。

4、根据信息公开的有关规定，及时披露公司采购投资理财产品相关情况。

二、此次现金管理业务的实际情况

（一）现金管理业务的主要条款

受委托人：农业银行有限责任公司梅州城区分行

受托人：博敏电子有限责任公司

（二）风险管控剖析

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理选购的投资产品归属于本金保障类产品，合乎安全系数高、流动性好的使用要求标准。在该银行商品存续期限，企业将和有关金融机构保持密切联系，追踪理财资金的运作情况，提升风险管控和指导，严格把控资金的安全性。

（三）此次现金管理业务受托方的现象

受托方农行为已上市金融企业。股东会受权高管对此受托方的相关情况展开了财务尽职调查，受托方根据公司委托理财的各项要求，并且与企业、公司控股股东、控股股东及其一致行动人之间无关联性。

三、对公司的影响

结合公司《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及应用指南等有关规定，公司采购的大额存款记入资产负债表的其他流动资产，后面依照摊余成本开展计量检定，对所取得的利息费用，记入长期投资。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理要在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效管理经营风险的前提下进行的，不受影响募集资金投资项目的实施和建设进程，亦不危害公司主要业务的正常发展，根据公司和全体股东的利益。与此同时，根据对一部分闲置募集资金进行合理现金管理业务，能提高募集资金的利用效率，增加公司盈利，为公司发展和股东获得更多的回报率。

四、风险防范

公司本次应用闲置募集资金选购安全系数高、流动性好、短期内（不得超过12个月）的投资产品，归属于高收益投资商品，但金融体系受宏观经济、财政局及财政政策影响很大，公司采购的投资产品很有可能受市场波动的影响，长期投资有待观察。

五、决策制定的承担及职工监事、保荐代表人建议

公司在2024年3月22日举行的第五届董事会第八次会议及第五届职工监事第五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业使用贷款最高额度总额不超过69,000万元闲置募集资金进行现金管理，适度向各金融机构选购安全系数高、流动性好、短期内（不得超过12个月）的投资产品（包含但是不限于保本理财、存定期、通知存款、大额存款、协定存款等），在确保不危害募集资金投资项目建设与募集资金使用前提下十二个月内翻转应用。此提案不用提交公司股东大会审议。公司监事会、保荐代表人各自对于此事发布了赞同的建议。具体内容详见公司在2024年3月23日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公示序号：临2024-026）。

特此公告。

博敏电子有限责任公司股东会

2024年9月21日