重大资产重组终止 金发拉比跨境布局迎变数
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本报编辑王镜茹
11月18日，主要母婴消费品金发拉比宣布终止重大资产重组，并调整收购计划。
公告称，金发拉比于2024年11月14日召开董事会，审议通过终止重大资产重组，改变拟收购目标主体范围，拟以4127.67万元转让珠海韩妃医疗美容门诊有限公司(以下简称“珠海韩妃”)51%股权，以1012.69万元转让中山韩妃医疗美容门诊有限公司(以下简称“中山韩妃”)51%股权。
此前，公司10月10日披露的重组计划包括增资和表决权委托。在增资方面，金发拉认购广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）新增注册资本45.62万元。增资完成后，韩妃投资注册资本将达到1163.27万元，公司持有韩妃投资593.27万元，占51%；在表决权委托方面，金发拉比较了问美咨询和凯拓投资质押的表决权。重组完成后，公司将控制韩妃投资88.47%的表决权，成为其控股股东，韩妃投资将纳入公司合并报表范围。
与以往的交易计划相比，变更缩小了拟收购目标的主要范围，导致变更调整后的交易计划不构成重大资产重组。至于计划调整的原因，《证券日报》编辑致电金发拉比证券部，称：“仅收购盈利资产是主要考虑因素之一。”
珠海韩妃和中山韩妃为韩妃投资全资子公司。根据财务报告数据，2023年、2024年1月至8月，韩妃投资净利润分别为-272.61万元、-710.32万元。2023年珠海韩妃和中山韩妃总营业收入7377万元，净利润800万元；2024年1月至8月，总营业收入4834万元，净利润767万元。
交易完成后，金发拉比将控制珠海韩妃和中山韩妃，两家目标公司将纳入公司合并报表范围。至于交易完成时间，上述人士表示“不确定”。
湖南金州律师事务所合伙人易旭律师告诉《证券日报》：“原计划涉及对韩飞投资的全面控制。如果韩飞的投资财务状况不佳或存在潜在风险，公司将面临更大的财务风险。调整方案仅涉及部分子公司的股权投资，财务风险相对较小。此外，计划调整后，交易性质也发生了变化，从企业合并或重大投资行为转变为普通股权投资行为，仅涉及部分子公司的股权收购。”
近年来，医疗美容市场发展迅速。根据艾瑞咨询的《2022年中国医疗美容行业研究报告》，2021年中国医疗美容市场规模达到2179亿元，增长率为12.4%。预计2025年中国医疗美容市场规模将达到4108亿元。
在此背景下，许多上市公司跨境加码医疗美容轨道。然而，与这种跨境布局相比，金发拉仍然面临着挑战。
一方面，公司业绩继续面临压力。Wind数据显示，2021年至2023年，金发拉比营业收入分别为2.99亿元、2.45亿元、2.04亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.14亿元、-0.88亿元、-0.23亿元，连续两年亏损。
今年以来，金发拉继续承受业绩压力。前三季度，公司营业收入1.39亿元，同比下降7.63%；归属于母公司股东的净利润损失为995.25万元，去年同期为414.82万元。
另一方面，医疗美容行业的监管也越来越严格。2023年5月，国家市场监督管理局等11个部门联合发布了《关于进一步加强医疗美容行业监管的指导意见》，明确规定医疗美容服务属于医疗活动，必须遵守卫生相关行业准入的法律法规。
艾媒体咨询公司首席执行官张毅告诉《证券日报》，医疗美容行业具有“医疗”和“消费”的双重属性特征，障碍高，监管严格。跨境企业建立竞争优势并不容易。此外，随着医疗美容机构越来越多，同质化竞争加剧，客户获取成本上升，企业的投资回报能力仍有待验证。
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