辽宁港口有限责任公司 有关以集中竞价交易方式回购股份的 复购报告

证券代码：601880股票简称：辽港股份公示序号：临2024-034

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●回购股份额度：本次回购资金总额不低于人民币10,000万余元（含），总额不超过12,000万余元（含），实际复购资金总额以实际使用的资金总额为标准。

●回购股份自有资金：企业自筹资金。

●回购股份主要用途：辽宁港口有限责任公司（下称“企业”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股权把全部给予销户同时减少公司注册资金。

●回购股份价钱：本次回购价钱总额不超过1.99元/股（含），该回购价格限制不超过股东会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方法：集中竞价交易方式。

●回购股份时限：自公司股东大会审议通过本次回购股权计划方案之日起不得超过12个月。

●有关公司股东存不存在减持计划：企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人回应不久的将来3个月、将来6个月暂时没有减持公司股份计划。若以上行为主体将来拟执行股份减持方案，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

●有关风险防范：

1、若本次回购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，可能出现复购计划方案无法实施或是只有一部分执行风险。

2、本次回购仍存在因产生对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项或董事会、股东会决定终止本复购计划方案等情况，造成本复购计划方案没法按照计划执行风险。

3、遇有监督机构施行复购实施办法等行政规章，可能出现本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

4、本次回购用以减少注册资本，存有没有获得债券投资者会议同意可免于企业提早偿还或追加担保，或公司不能满足别的债务人偿还债务或做担保从而导致复购计划方案无法执行风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）本次回购股权计划方案建议及董事会审议状况

企业分别在2024年6月11日和2024年6月13日接到间接控股公司股东辽宁港口集团有限责任公司（下称“辽宁港口”）《关于提议辽宁港口股份有限公司回购公司股份的函》及《关于提议辽宁港口股份有限公司变更回购股份用途的函》，根据对公司未来持续稳定发展的自信和对企业价值的认可，为切实保障全体股东的利益，提高公众投资者对企业的自信心，助力公司股价有效重归，融合公司经营状况及经营情况等多种因素，集团公司间接控股公司股东辽宁港口建议企业以自有资金回购公司股份。具体内容详见公司在2024年6月12日公布的《关于收到间接控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公示序号：临2024-022号）与2024年6月14日公布的《关于收到间接控股股东提议变更回购股份用途的提示性公告》（公示序号：临2024-023号）。

公司在2024年7月3日举办第七届董事会2024年5次临时会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

本次回购股权计划方案的提议时长、流程和董事会审议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。

（二）本次回购股权计划方案提交股东大会审议状况

企业本次回购股权系用以销户同时减少公司注册资金，依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购计划方案已经公司2024年8月1日举行的2024年第一次临时股东大会表决通过，具体内容详见公司在2024年8月1日根据特定信息公开媒体披露的《辽宁港口股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公示序号：临2024-031）。

（三）本次回购股权计划方案通告债务人状况

本次回购股权拟全部用于销户并减少注册资本，公司将根据《公司法》相关规定通告债务人并获得债务人允许。

二、复购应急预案主要内容

本次回购应急预案主要内容如下所示：

（一）回购股份的效果

根据对公司未来持续稳定发展的自信和对企业价值的认可，为切实保障全体股东的利益，提高公众投资者对企业的自信心，助力公司股价有效重归，融合公司经营状况及经营情况等多种因素，企业拟使用自筹资金根据上海交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股权把全部给予销户同时减少公司注册资金。

（二）拟复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的形式

利用上海交易所交易软件以集中竞价交易方式开展股份回购。

（四）回购股份的实行时限

1、本次回购执行时限为自企业股东大会审议通过本次回购股权计划方案之日起不得超过12个月。公司将根据股东会议决议，在认购时间内根据市场情况适时做出认购管理决策并给予执行。

2、假如碰触下列条件之一，则复购时限提早期满：

（1）在认购时间内，回购股份金额达到限制，则复购计划方案即实施完毕，复购期限自该日起提早期满；

（2）在认购时间内，回购股份金额超过低限，则本次回购计划方案可自董事会决定终止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）如董事会、股东会决定终止本次回购计划方案，则复购期限自股东会议决议停止本次回购计划方案之日起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）自可能会对公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中至依规公布之日；

（2）证监会和上海交易所要求其他情形。

4、复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币10,000万余元（含），总额不超过12,000万余元（含）。按回购价格限制1.99元/股进行测算，企业本次回购股权总数大约为5,025.13-6,030.15亿港元，约为公司现阶段总股本0.21%-0.25%。最后复购数量和占公司总股本占比以公司的实际复购状况为标准。详情如下：

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购价钱总额不超过1.99元/股（含），该回购价格限制不超过股东会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会及高管在复购执行期内根据企业股价、财务状况和经营情况明确。

若公司在认购时间内产生资本公积转增股本、发放股票或红股、股票拆细、缩股、配资或其它除权除息事项，企业将根据证监会及上海交易所有关法律法规规定适当调整回购价格限制。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为企业自筹资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

本次回购资金总额不低于人民币10,000万余元（含），总额不超过12,000万余元（含），按回购价格限制1.99元/股进行测算，假定本次回购计划方案结束，所有回购股份用以销户减少注册资本，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

截止到2024年3月31日（没经财务审计），公司资产总额573.42亿人民币，归属于上市公司股东的其他综合收益399.93亿人民币，流动资产61.87亿人民币。若按本次回购额度限制rmb12,000万余元（含）计算，复购资产占公司总截止到2024年3月31日总资产的0.21%，占归属于上市公司股东的其他综合收益的0.30%，占流动资产的1.94%。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

经咨询，企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会做出股份回购决定前6个月内没有交易本公司股份的举动；不会有内线交易及操纵市场行为；在认购期内暂不会有增减持计划。若以上行为主体将来拟执行股权增减持计划，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况

经咨询，企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人回应不久的将来3个月、将来6个月暂时没有减持公司股份计划。若以上行为主体将来拟执行股份减持方案，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）建议人提议复购相关情况

本次回购建议人辽宁港口在提议前6个月未存有交易本公司股份状况，不会有内线交易及操纵市场行为，在认购期内暂不会有增减持计划。

（十三）本次回购股权计划方案的提议人、建议时长、建议原因、建议人们在建议前6个月内交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

2024年6月11日，董事会接到企业间接控股公司股东辽宁港口发出来的《关于提议辽宁港口股份有限公司回购公司股份的函》，辽宁港口建议企业使用自筹资金以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股用以维护保养企业的价值及股东权利所必须；辽宁港口在建议前6个月内没有交易本公司股份的现象；辽宁港口不会有单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为；辽宁港口在认购期内无增减持计划，如后面有这方面增减持计划，将严格按照相关法律法规等相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购的股权将自复购之日起十日内给予销户。公司将根据相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，申请办理本次回购股份的销户和减少注册资本事项，并及时履行信息披露义务。

（十五）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购的股权拟全部用于销户并减少注册资本，企业将根据相关规定在股东大会决议做出回购股份注销决定后，就减少公司注册资金事项严格履行通告债务人等司法程序及信息披露义务，全面保障债务当事人的合法权益。

（十六）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为确保本次回购股份的顺利推进，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会在此次回购公司股份环节中申请办理复购相关事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及办理别的相关事务；

2、按照复购计划方案在认购期限内适时回购股份，包含购买的时长、回购价格和复购数量以及；

3、按照法律规定、政策法规、行政规章等相关规定，办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；

4、按照实际复购状况，在回购股份执行结束后，对回购股份开展销户，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，并登记《公司章程》改动及公司变更备案等事项；

5、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会或股东大会再次决议的事项外，受权董事会对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

6、通告债务人，与债务人进行交流，对负债达到处置办法；

7、按照法律规定、法规和监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

以上受权自公司股东大会审议通过本次回购计划方案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

在相关受权得到股东大会审议通过之与此同时，除非是相关法律法规、政策法规另有约定，允许由董事会转授权公司管理人员在相关受权范围及授权有效期内实际解决此次股份回购相关的事宜，并起效。

三、复购应急预案的不确定因素风险性

本次回购股权计划方案存有的不确定因素风险性详细如下：

1、若本次回购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，可能出现复购计划方案无法实施或是只有一部分执行风险。

2、本次回购仍存在因产生对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项或董事会、股东会决定终止本复购计划方案等情况，造成本复购计划方案没法按照计划执行风险。

3、遇有监督机构施行复购实施办法等行政规章，可能出现本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

4、本次回购用以减少注册资本，存有没有获得债券投资者会议同意可免于企业提早偿还或追加担保，或公司不能满足别的债务人偿还债务或做担保从而导致复购计划方案无法执行风险。

企业将努力推进本次回购策略的顺利推进，在认购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并予执行。若出现相关风险导致企业本次回购计划方案无法实施，企业将依据法律法规和《公司章程》要求履行相应的决议和信息公开程序流程，适时修定或适度停止复购计划方案。公司将根据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事宜表明

无。

特此公告。

辽宁港口有限责任公司

股东会

2024年8月5日