广州市方邦电子有限责任公司 有关2022年股票期权激励计划预埋授于 第一个行权期独立行权执行公示

证券代码：688020股票简称：方邦股份公示序号：2024-044

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●个股期权拟行权数量：22.35万分

●行权个股由来：向激励对象定向发行企业A股优先股

●此次股票期权行权期限自独立相关手续办理完毕之日始至2026年5月25日（行权日须提供买卖日），行权所得的个股可在行权日（T日）之后的第二个买卖日（T+2日）挂牌交易。依据独立行权相关手续状况，具体可行权期为2024年7月31日至2026年5月25日。

一、股权激励方案准许及执行情况

（一）股票期权激励计划方案和履行程序

1、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）是否有利于企业的稳定发展是否存有损害公司及全体股东利益的情形发布独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及其《关于核实公司＜2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名册进行核查并提交了有关核查意见。

2、2022年5月28日至2022年6月6日，企业将激励对象姓名及职位通过公司公示栏展开了公示公告。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2022年6月8日，企业公布了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，企业2022年第二次临时性股东大会审议通过了《关于公司＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划被批准，股东会被授权明确个股期权授于日、在满足条件时往激励对象授于个股期权并登记授于个股期权所必须的所有事项，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发布了独立意见，职工监事发布了核查意见，觉得本激励计划的颁发标准早已造就，激励对象的主体资格真实有效，确立的首次授予日符合相关规定。

5、2022年8月6日，企业公布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，此次具体向68名激励对象首次授予个股期权192万分，行权价格为34元/份，股指期货称之为方邦股份股指期货，股指期货代码为1000000188、1000000189。

6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次大会，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发布了独立意见，职工监事发布了核查意见，觉得本激励计划的预埋授于标准早已造就，激励对象的主体资格真实有效，确立的预埋授于日符合相关规定。

7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议第三届监事会第十三次大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发布了独立意见，职工监事发布了核查意见。

8、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议第三届监事会第二十次大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发布了审查意见，职工监事发布了核查意见。

（二）本激励计划个股期权历年来授于状况

（三）行权数量和行权总人数调整情况

2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议第三届监事会第十三次大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。由于企业2022年股票期权激励计划首次授予的12名激励对象个人原因已离职，企业将注销其已获授但还没有行权的21.20万分个股期权。此次销户结束后，企业2022年股票期权激励计划，首次授予的激励对象总人数56名，授予个股期权为170.80万分。

2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议第三届监事会第二十次大会，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。由于企业2022年股票期权激励计划预埋授予3名激励对象个人原因已离职，企业将注销其已获授但还没有行权的3.3万分个股期权。此次销户结束后，企业2022年股票期权激励计划，预埋部分激励对象为15名，授予个股期权为44.7万分。

（四）历期股票期权行权状况

截至本公告出示日，本激励计划首次授予第一期已经进入独立行权环节，详情如下：

二、股票期权行权标准表明

（一）股东会就股权激励方案设置的股票期权行权条件成就的讨论具体情况

2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议第三届监事会第二十次大会，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，企业关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决，其他6名董事一致认为本激励计划中规定的预埋授于第一个行权期的行权条件已造就。

（二）此次激励对象行权合乎股权激励方案要求的各种行权条件

本激励计划预埋授于个股期权的授于日为2023年5月26日，间隔期各自自个股期权相对应授于之日起12月、36月，预埋授于第一个间隔期已经在2024年5月25日期满。

本激励计划预埋授于个股期权第一个行权期条件和条件成就的如下：

总的来说，企业本激励计划第一个行权期行权条件已造就。合乎行权条件的激励对象共15名；本激励计划预埋授于第一个行权期可行权的期权激励为预埋授于个股期权数量50%，总共22.35万分，占公司现阶段总股本0.28%。

（三）没有达到行权条件的个股期权的处理方式

全部激励对象本期可行权的个股期权因绩效考评或者个人突发情况导致无法行权或无法完全行权的，由企业注销解决。

三、此次可行权的实际情况

由于本激励计划预埋授予3名激励对象已离职，不再根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中关于激励对象的相关规定，涉及已获授但还没有行权的3.3万分预埋个股期权应当由企业注销。此次可行权的详情如下：

（一）授于日：2023年5月26日

（二）可行权数量：22.35万分

若内行权前公司有资本公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股等事宜，股权期权行权数量将进行相关调。

（三）可行权总数：15人。

（四）行权价格：33.8141元/份。

若内行权前公司有分红派息、资本公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股等事宜，股权期权行权价格会进行适当调整。

（五）个股由来：向激励对象定向发行企业A股优先股。

（六）行权方法：独立行权，已聘用华泰证券股份有限公司作为独立行权主办券商。

（七）行权分配：本激励计划预埋授于第一个行权期为自相对应授于之日起12个月后的第一个买卖日至相对应授于之日起36个月内的最后一个买卖日止。此次行权合理日期是2024年5月27日-2026年5月25日（行权日须提供买卖日），行权所得的个股可在行权日（T日）之后的第二个买卖日（T+2日）挂牌交易。依据独立行权相关手续状况，具体可行权期为2024年7月31日至2026年5月25日。

（八）可行权激励对象名单及详细情况：

注：1、以上已去除辞职涉及激励对象以及获授利益状况；

2、以上中标值如出现数量和各分项目标值总和末尾数不符合，均是四舍五入缘故而致。

四、个股期权费用计算及表明

依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司需要选择合适的估值方法对个股期权的投资性房地产来计算。公司选择Black-Scholes模型来测算个股期权的投资性房地产；授于日后，公司已在相对应的间隔期依据企业会计准则对此次股票期权行权各项费用进行相关摊销费，记入经济成本或费用及资本公积金；内行权日，企业仅按照实际行权数量，确定总股本和股本溢价，此次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

五、薪酬与考核委员会建议

企业2022年股票期权激励计划预埋授于个股期权第一个行权期的行权条件早已造就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律法规及企业《激励计划（草案）》所规定的实施股权激励方案的主体资格。本次拟行权的15名激励对象合乎2022年股票期权激励计划所规定的预埋授于第一个行权期的行权条件，所以该等激励对象行权资质真实有效，以上激励对象在其持个股期权漫长的等待期届满后能根据企业制订的行权分配并对可行权的总计22.35万分个股期权采用独立行权的形式进行行权，企业制订的行权分配合乎有关法律法规、行政规章及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

六、职工监事建议

职工监事对本次拟行权的激励对象人员名单进行核实后，觉得它作为激励对象的行权资质真实有效，各激励对象个人层面考核结果合规管理、真正。依据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预埋授于第一个行权期的行权条件已造就；此次可行权的激励对象行权资质合理合法、合理，达到本激励计划预埋授于第一个行权期的行权条件；此次行权分配（包含行权期、行权条件等事宜）符合规定法律法规、法规及规范性文件的相关规定。允许合乎行权条件的15名激励对象在规定行权期内采用独立行权的方法行权。

七、法律服务合同总结性建议

广东省信达法律事务所：信达律师认为，本激励计划预埋授予个股期权第一个间隔期将在2024年5月25日期满，截止到《法律意见书》出示之日，《激励计划（草案）》所规定的预埋授于一部分第一次行权期行权条件已造就。

八、独立财务顾问建议

上海市荣正企业咨询服务（集团公司）有限责任公司开具的独立财务顾问报告认为，截止到汇报出示日，方邦股份和本激励计划预埋授于第一个行权期可行权的激励对象均达到《激励计划（草案）》所规定的行权所必须符合的标准，且取得了必需许可的和授权，合乎《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的有关规定。公司本次行权有待依照《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定在规定时间内开展信息公开，同时向证交所和清算交收机构办理相对应后面办理手续。

特此公告。

广州市方邦电子有限责任公司股东会

2024年7月26日