福建坤彩材料科技有限公司 关于公司和国际资源有限公司 设立合资企业对外投资进展公告

　　证券代码：603826证券简称：坤彩科技公告号：2024-065

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年12月27日，福建坤彩材料科技有限公司(以下简称“公司”或“坤彩科技”)与国际资源(亚洲)有限公司(以下简称“国际资源(亚洲)”)签订《国际资源(亚洲)有限公司与福建坤彩材料科技有限公司关于设立福建坤彩铁钛有限公司的合资协议》(以下简称《合资协议一》

　　●相关风险提示：在未来的经营过程中，合资企业可能会面临宏观政策监管、市场变化、经营管理等因素的影响，导致投资回报的风险不确定性

　　●本次投资不属于关联交易和重大资产重组。

　　一、项目前期信息披露。

　　2024年8月5日，公司披露了《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签订投资框架协议意向书的提示公告》(公告号:2024-038)（InternationalResourcesLimited）(以下简称“国际资源”)在南非约翰内斯堡签署《钒钛资源基地项目投资框架协议意向书》。根据公司的发展战略规划，公司计划与国际资源共同投资成立合资公司，开采国际资源有限公司收购的南非马坡斯（Mapochs）矿产资源，计划依托漳州码头港口资源，进口公司所需的原材料，并在当地开展与原材料相关的研发制造业务。

　　2024年8月29日，公司披露了《关于设立外商投资合资公司的公告》(公告号:2024-046)《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签订框架协议的进展公告》(公告号:2024-047)，昆彩科技与国际资源签订合作协议。、合资企业B(出资比例分别为25%)、75%)合资企业A的主要经营范围为福建省漳州市开发区采购、销售、加工钒钛磁铁矿石；合资企业B的主要经营范围是生产五氧化二钒。国际资源保证合资企业甲的铁精矿含量不低于56%、钛含量不低于12%、钒含量不低于1.5%。价格以每吨30美元为结算基础，运费及相关费用根据市场实际情况执行；合资公司A生产的钛精矿以合资公司A销售给市场的80%（折扣）出售给坤彩科技或其指定公司；合资公司A生产的钒产品属于合资公司B，合资公司B向合资公司A支付加工费，加工费的计算基准由双方单独讨论。该公司将选择机会从南非公司购买10%的国际资源股权。

　　2024年11月27日，公司披露了《关于公司与国际资源有限公司签订合作协议的补充协议和对外投资成立合资公司的进展公告》(公告号:2024-062)。公司与国际资源就合作协议的相关事宜进一步补充协议。补充协议约定变更两家合资公司的股权比例，公司选择购买南非公司。

　　二、进展概述

　　(一)基本情况

　　经友好协商，公司于2024年12月27日与国际资源签订了《合资协议一》和《合资协议二》，约定以坤彩科技和国际资源(亚洲)为股东主体，共同出资设立合资公司福建坤彩铁钛有限公司(以下简称“合资公司A”)和福建兆源钒业有限公司(以下简称“合资公司B”)。

　　(二)合资方基本情况

　　1、基本信息

　　国际资源(亚洲)有限公司名称

　　企业类型：有限公司

　　注册地址:7/F,SHINGLEEYUENBUILDING,BONHAMSTRANDWEST69-71，SHEUNGWAN,HONGKONG

　　法定代表人：黄思平

　　602883555商业注册号

　　成立日期：2012年8月29日

　　主营业务：贸易及控股股份：

　　主要股东：SplendidFlourishlimited锦盛有限公司

　　实际控制人：CHUNGHonDak钟汉德

　　国际资源(亚洲)不属于不诚实被执行人。

　　2、坤彩科技与国际资源(亚洲)无关，双方在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面相互独立。

　　(三)合资公司基本情况

　　1、合资公司A的基本情况

　　(1)公司名称:福建坤彩铁钛有限公司

　　(2)注册资本:人民币3000万元

　　(3)注册地址:福建省漳州市漳州开发区

　　(4)企业类型：有限公司

　　(5)主要经营范围：选矿(稀土、放射性矿产、钨除外)、采购、加工和销售金属矿石。

　　(6)出资情况

　　为合理高效的经营资金，经双方确认同意，合资公司甲一期实缴1万元，双方按股权比例出资。合资公司甲股东大会决定确定合资公司甲的剩余出资。

　　(7)商业规划

　　合资企业A规划设计年采购6000万吨钒钛磁铁矿石，提炼铁精矿、钛精矿、钒产品。2025年规划为项目运营第一年，合资企业A将采购100多万吨钒钛磁铁矿石原料。2026年建成投产，2026年500万吨，2027年1000万吨，2028年2000万吨，2030年规划年加工能力达到6000万吨。如内外环境发生变化，或遇到不可抗力因素，项目规划经双方协商后进行适当调整。

　　2、合资公司B的基本情况

　　(1)公司名称:福建兆元钒业有限公司

　　(2)注册资本:人民币1000万元

　　(3)注册地址:福建省漳州市漳州开发区

　　(4)企业类型：有限公司

　　(5)主要经营范围:生产、加工、提炼、销售或租赁钒产品及与钒产品相关的业务

　　(6)出资情况

　　为合理高效的经营资金，经双方确认同意，合资企业B首期实收1000万元，双方按股权比例出资。合资企业B的剩余出资由合资企业B股东大会决议确定。

　　(7)商业规划

　　合资企业B的业务规划是生产、加工、提炼、销售或租赁钒产品及与钒产品相关的业务。

　　(四)股东的主要责任

　　1、国际资源(亚洲)和合资企业B的主要责任

　　（1）国际资源（亚洲）负责并确保马坡斯矿山或其指定的关联公司（以下简称供应商）与合资公司A签订长期采购协议，并确保供应商按照长期采购协议提供合格的马坡斯矿山钒钛磁铁矿。国际资源（亚洲）应确保或鼓励关联方按照双方约定的长期采购计划提供钒钛磁铁矿原材料，原材料中的铁含量不低于54%、钛含量不低于12%、钒含量不低于1.5%。价格以每吨30美元为结算基础，运费及相关费用按实际市场情况执行，以长期采购协议为准。

　　（2）国际资源（亚洲）及其关联方不得直接或间接单独或与第三方合资企业生产经营类似或类似或竞争的产品或业务或任何直接或间接竞争，损害坤彩技术或合资企业的利益，否则国际资源（亚洲）应对坤彩技术承担违约责任。

　　（3）国际资源（亚洲）负责向相关政府部门申请合资企业B的设立、生产和销售，并获得许可、批准和办理相关备案登记手续。上述费用由合资企业B承担，但国际资源（亚洲）和坤彩科技双方应事先一致同意。

　　（4）合资企业乙方应从合资企业甲方购买其生产的所有钒产品。合资企业甲方不能保证向合资企业乙方提供生产经营所需的钒产品的，合资企业乙方有权向任何第三方购买钒产品。

　　2、坤坤彩科技及合资公司甲主要责任

　　(1)公司将与国际资源(亚洲)或其指定的第三方签订《长期采购协议》，约定合资公司A将于2025年和2026年向国际资源(亚洲)或其指定的第三方采购不少于100万吨和500万吨的钒钛磁铁矿石。合资公司A应在2026年6月30日前向国际资源(亚洲)提供2027年钒钛磁铁矿石原料采购计划。

　　(2)坤彩科技及其合资企业A承诺，除国际资源(亚洲)及其关联方外，不得向任何第三方购买钒钛磁铁矿石原料，除非发生不可抗力，否则合资企业A可向国际资源(亚洲)和坤彩科技双方一致认可的第三方购买钒钛磁铁矿石原料。

　　（3）坤彩科技及其关联方不得直接或间接单独或与第三方合资企业生产经营类似或类似或竞争的产品或业务或任何行为，损害国际资源（亚洲）或合资企业的利益，否则坤彩科技应对国际资源（亚洲）承担违约责任。

　　(4)除合资公司A按照《合资协议一》的规定向坤彩科技提供钛精矿并独立销售剩余钛精矿外，1)合资公司A有权独立销售合资公司A生产提炼的铁精矿；2)合资公司A生产提炼的钒产品，合资公司A应全部提供销售给合资公司B；3)除铁精矿、钛精矿、钒产品以外的其他金属或非金属原料或产品，由国际资源(亚洲)和坤彩科技协商处理。

　　（5）坤彩科技负责向相关政府部门申请合资企业A的设立、生产、销售，并取得许可、批准和办理相关备案登记手续。上述费用由合资企业A承担，但应获得国际资源（亚洲）和坤彩科技双方事先一致同意。

　　(6)坤彩科技承诺促使合资公司A将其生产或提炼的钒产品全部销售给合资公司B。

　　三、对上市公司的影响

　　本次签署的合资协议是对合作事项的补充和进一步协议。合资企业的建立及相关合作事项有利于公司产业链的深入发展。随着项目流程的推进，公司原材料采购成本有望显著降低，对公司不断推进技术创新具有重要意义。合资企业的初步投资来源于自有资金或自筹资金。合资企业的成立对公司今年的经营成果没有重大影响，不损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东。对公司未来财务状况和经营业绩的影响取决于合资企业经营的推广和实施。

　　四、风险分析

　　（1）依托国际资源（亚洲）的相关优势和资源，相关业务存在依赖国际资源（亚洲）矿业资源的风险，未来业务的可持续性和项目收入仍不确定。

　　（2）合资企业的设立及相关合作事项在后续实施过程中存在一定的技术风险。合资企业将认真对待项目的各个环节，制定相应的预防措施，最大限度地降低技术风险，确保项目的稳定实施。

　　（3）合资企业的建立和相关合作事项的推广可能受到宏观经济、市场环境变化等不确定性因素的影响，导致项目过程达不到预期，投资回报风险不确定，可能面临经营管理、内部控制难度增加等问题。为此，公司将积极加强内部合作机制的建立和运行管理，建立完善的内部控制体系和有效的监督机制，积极防范和应对风险。

　　（4）设立合资企业及相关合作事项所涉及的投资金额和产量数据均为计划数或预期数。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前规划并继续关注行业发展趋势和监管趋势，加强对行业政策变化和合资企业工作的关注，并进行调整，确保合资企业的顺利运行。

　　由于上述风险因素本身存在一定的不确定性，合资企业经营不达预期等风险可能发生。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建坤彩材料科技有限公司

　　董事会

　　2024年12月30日