深圳同兴达科技有限公司 回购报告书

　　证券代码：002845证券简称：同兴达公告号：2024-0744

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳同兴达科技有限公司(以下简称“公司”)将通过深圳证券交易所系统集中竞价回购公司股份。回购资金总额不低于2.5万元(含本数)，不超过4万元(含本数)。回购股份的价格不得超过21.56元/股(含本数)，回购期限自董事会批准回购股份计划之日起不得超过12个月。

　　2、2024年11月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了回购计划。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

　　4、回购股份的资金来源是公司自有资金或专项回购贷款。公司与华夏银行深圳分行（以下简称“华夏银行”）签订了上市公司股票回购贷款合同（以下简称“回购贷款合同”），华夏银行承诺为股票回购提供2.8万元，贷款期限最长一年。

　　5、风险提示

　　（1）在回购期内，由于股价继续超过回购价格上限，回购计划无法顺利实施或只能部分实施；

　　（2）本次回购的股份将用于股权激励计划和员工持股计划。回购存在股权激励、员工持股计划等方案未经董事会、股东大会等决策机构批准，股权激励对象放弃认购股份的风险。公司未实施上述股权激励计划和员工持股计划的，公司回购的股份将按照有关法律、法规注销；

　　（3）由于公司生产经营、财务状况和外部客观情况的重大变化，决定终止回购计划的风险不能按计划实施。

　　（4）由于对公司股票交易价格有重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止回购计划，公司不符合法律法规规定的股票回购条件。

　　上述风险可能导致回购计划无法顺利实施。请注意投资风险。公司将根据回购进度及时履行信息披露义务。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、公司编制了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引第9号回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。具体内容如下：

　　1.股份回购计划的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来可持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，有效促进全体股东利益、公司利益和员工利益的紧密结合。公司计划通过深圳证券交易所交易系统以自有资金或自筹资金回购股份。所有回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　股份回购计划完成后36个月内未用于上述目的的，未授予或转让的股份依法取消。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施股份回购计划。

　　（2）回购股份符合相关条件

　　公司股份回购符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第九号第十条的有关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司近一年无重大违法行为；

　　3、股份回购后，公司具有履行债务和持续经营的能力；

　　4、股份回购后，公司股权分配符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（3）股票回购的方式和价格范围

　　1、回购方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统集中竞价回购股份。

　　2、价格范围：本次回购股份的价格不得超过21.56元/股（含），回购价格范围上限不得超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施过程中根据公司二级市场的股价、财务状况和经营状况确定。如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、减少股票、配股等除权除息事项，回购价格上限自股价除权除息之日起相应调整。

　　(四)股份回购的类型、用途、金额、数量和比例

　　1、拟回购股份类型:公司发行的人民币普通股(A股)。

　　2、回购股份的目的：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

　　3、回购股份数量、公司总股本比例及回购资金总额：回购总额不低于25000万元（含本金），不超过4000万元（含本金）。在回购股价不超过21.56元/股的情况下，按回购金额上限计算，预计回购股份数量约为1852875股，约占公司当前总股本的5.66%；根据回购金额下限，预计回购股份数量约为115955547股，约占公司当前总股本的3.54%。具体回购数量以实际情况为准。

　　（5）回购股份的资金来源

　　回购股份的资金来源是公司自有资金或专项回购贷款。公司与华夏银行签订了回购贷款合同，承诺为股票回购提供2.8万元的贷款资金，贷款期限最长为一年。

　　(六)股份回购计划实施期限

　　股份回购计划的实施期限自董事会批准股份回购计划之日起不超过12个月。触及下列条件之一的，股份回购计划的实施期限提前届满：

　　1、如果回购资金的使用金额在回购期限内达到最高限额，则回购计划将立即实施，回购期限将自本日起提前到期。

　　2、公司董事会决定终止本回购计划的，回购期限自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

　　3、如果回购资金的使用金额在回购期限内达到最低限额，回购计划可以自公司管理层决定终止回购计划之日起提前到期。在股票回购计划实施过程中，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，可以延长回购期限，延期后不得超过中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。如发生这种情况，公司将及时披露是否推迟实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依法披露之日起；

　　2、中国证监会规定的其他情形。

　　(七)办理本次回购股份的具体授权

　　公司第四届董事会第十三次会议审议通过了该事项。根据公司章程的有关规定，公司的回购计划不需要提交股东大会审议。经公司董事会审议后，为确保股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律、法规规定的范围内全面处理股份回购相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和实施股份回购的具体计划；

　　2、监管部门对回购股份的相关条件或市场条件发生变化的，授权管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整，除有关法律、行政法规和公司章程规定必须由董事会重新审议的事项外；

　　3、决定聘请相关中介机构(如需)；

　　4、生产、修改、补充、签署、提交、报告和执行本次回购部分公共股份过程中发生的所有协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、具体回购时间、价格、数量根据实际情况确定，具体实施回购计划；

　　6、在回购期内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况、股价表现等综合因素决定终止回购计划；

　　7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　8、根据相关法律法规和公司实际情况，合理调整股份回购的具体用途和资金来源；

　　9、除有关法律、法规、规范性文件和公司章程必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或其授权人处理与股份回购有关的事项；

　　10、虽然上述其他事项尚未列出，但这是本次股份回购所必需的事项

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

　　二、股份回购完成后公司股本结构的预期变化

　　1、根据回购金额上限为4万元，回购价格上限为21.56元/股，回购股份数量约为1852875股，约占公司当前总股本的5.66%。假设所有回购股份将用于员工持股计划或股权激励和锁定，预计公司股本结构将发生以下变化：

　　注1：上述变动暂不考虑其它因素的影响，具体回购股份的数量以实际回购股份的数量为准；

　　注2：根据公司截至2024年11月22日的股份情况，作为回购前的情况进行计算。

　　2、根据25000万元的回购金额下限和21.56元/股的回购价格上限，回购股份数量约为115955547股，约占公司当前总股本的3.54%。假设所有回购股份将用于员工持股计划或股权激励并锁定，公司股本结构的变化预计如下：

　　注1：其他因素尚未考虑上述变化，具体回购股份的数量以实际回购股份的数量为准；

　　注2：根据公司截至2024年11月22日的股份情况，作为回购前的情况进行计算。

　　3、管理层分析了回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及保持上市地位的承诺，以及所有董事对回购股份不损害上市公司债务履行能力和可持续经营能力的承诺

　　公司股份回购反映了管理层对公司内部价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者的信心。

　　截至2024年9月30日，公司总资产936、956.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益274、847.87万元，流动资产632、358.67万元。根据2024年9月30日未经审计的财务数据和最高回购金额上限为4万元，回购资金约占公司总资产的4.27%，约占上市公司股东权益的14.55%。约占公司流动资产的6.33%。

　　根据公司当前经营、财务和未来发展计划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制的变化，不会改变公司上市公司的地位，不会导致公司股权分配不符合上市条件

　　公司全体董事承诺在股份回购中诚实守信、勤勉尽责，维护股东和债权人的合法权益；股份回购不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

　　4、上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会决议回购前六个月内买卖公司股份，是否有内幕交易和与他人共同操纵的解释，回购期间的增减计划；公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人员，未来三个月、六个月持有5%以上股东的减持计划

　　董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不买卖公司股份，也不单独或与他人共同进行内幕交易或操纵市场。目前，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间没有增加或减少持股计划。未来实施增减持股计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来三六个月内没有减持计划。上述主体今后实施减持股份计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　5.回购股份后的相关安排，防止债权人利益受到侵害

　　股份回购将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购计划实施后，公司将根据实际情况及时启动后续计划。公司董事会将根据证券市场的变化确定回购股份的实际实施进度。股份回购计划实施后未在有关法律、法规规定的期限内实施上述用途的，依法注销未授予或转让的股份。公司注销回购股份的，应当按照《公司法》等法律、法规的要求，通知全体债权人，及时履行信息披露义务，充分保护债权人的合法权益。

　　六、本次股份回购审议程序

　　1、公司于2024年11月1日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》。详见《证券时报》和《证券日报》2024年11月5日披露的具体内容、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。回购计划不需要提交股东大会审议。

　　2、根据有关规定，公司披露了董事会公告股份回购决议前一个交易日(即2024年10月31日)登记的前十名股东和前十名无限售股东的持股情况，详见《证券时报》2024年11月9日公司披露的具体内容、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)《公司关于股份回购前十名股东和前十名无限售股东持股的公告》。

　　七、回购专用证券账户的开立

　　根据有关规定，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

　　八、回购股份资金筹措到位情况

　　回购股份的资金来源是公司自有资金或回购专项贷款。公司与华夏银行签订了回购贷款合同。华夏银行承诺为股票回购提供2.8万元的贷款资金。贷款期限最长为一年。根据公司的资金储备和规划，本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　九、回购期间的信息披露安排

　　根据有关法律、法规和规范性文件，公司回购期间将及时披露回购进度，并在定期报告中披露回购进度：

　　(一)应当在第一次回购股份事实发生的第二个交易日公告；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自事实发生之日起三个交易日内公布；

　　（3）在股票回购期间，应在每月前三个交易日内公布上月末的股票回购进展情况，包括股票回购总额、购买的最高价格和最低价格以及支付的总金额；

　　（4）回购进展应在回购期间的定期报告中公布，包括回购股份的数量和比例、最高价格和最低价格以及支付的总额；

　　（5）股份回购计划规定的回购实施期限超过一半时，仍未实施回购的，董事会应当公布未实施回购的原因和后续回购安排；

　　（6）回购期届满或者回购计划实施的，公司应当停止回购，并在两个交易日内公布回购股份和公司股份变更报告，包括回购股份总额、最高价格、最低价格和支付总额。

　　十、回购方案的风险提示

　　1、在回购期内，由于股票价格继续超过回购价格的上限，回购计划无法顺利实施或只能部分实施。

　　2、本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。回购存在股权激励或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，股权激励对象放弃认购股份的风险。股权激励计划或者员工持股计划未在有关法律、法规规定的期限内实施股份回购计划的，未授予或者转让的股份依法予以注销。

　　3、由于公司生产经营、财务状况和外部客观情况的重大变化，决定终止回购计划的风险不能按计划实施。

　　4、股份回购计划存在重大影响公司股票交易价格的重大事项，或公司董事会决定终止股份回购计划，公司不符合法律法规规定的股份回购条件。

　　股份回购计划并不代表公司最终股份回购的实际实施，公司将努力促进回购计划的顺利实施，在回购期间根据市场情况做出回购决策和实施，并根据股份回购进展及时履行信息披露义务，请注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技有限公司

　　董事会

　　2024年11月25日