武汉市当代明诚文化体育集团有限公司 有关为董事、监事及高管人员 选购责任险的通知

证券代码：600136股票简称：ST明诚　　　公示序号：临2024-099号

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司（下称“企业”）于2024年9月23日举办第十届股东会第十七次会议第十届职工监事第十四次会议，审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，由于企业整体董事和监事做为利益相关者对该议案回避表决，将该议案立即提交公司股东大会审议。

为进一步完善企业风险管理系统，推动董事、公司监事、高管人员在各职责范围内更充分地行使权力、做好本职工作，保障公司和投资者的利益，依据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为全体董事、公司监事、高管人员选购责任险。详情如下：

一、董监高责任险计划方案

（一）被保险人：武汉市当代明诚文化体育集团有限公司

（二）受益人：武汉市当代明诚文化体育集团有限公司执行董事、公司监事、高管人员（还是要以企业与保险公司共同商定的范畴为标准）

（三）赔偿限额：总额不超过5,000万余元/年（还是要以企业与保险公司共同商定的数额为标准）

（四）保险费用总金额：总额不超过60万余元/年（还是要以企业与保险公司共同商定的数额为标准）

（五）保险期：1年（实际起始时间以保险合同约定为标准，后面每年可续险并重新购买保险）

为提升决策效率，董事会报请公司股东大会在相关计划方案框架下受权公司管理人员申请办理选购董监高责任险的事宜（包含但是不限于明确有关责任人；明确车险公司；明确保险费用、保险费用及其它保险条例；选择及聘用保险经纪公司或其它中介服务；签订有关法律条文与处理与购买保险、赔付相关的其他事宜等），及在以后年度企业董监高责任险商业保险合同到期时或以前申请办理与续险或者重新购买保险等相关事宜，续险或者重新购买保险在相关保险方案范围之内不用再行决议。

二、审议程序

2024年9月23日，公司召开了第十届股东会第十七次会议第十届职工监事第十四次会议，会议审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，企业全体董事、公司监事做为利益相关者对该议案回避表决。该议案递交股东会前已提交董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议，全体委员均回避表决，该议案将会提交公司股东大会审议。

特此公告。

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司

2024年9月25日

证券代码：600136股票简称：ST明诚　　　公示序号：临2024-098号

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司

有关回收湖北省清能碧桂园物业服务项目

有限责任公司51%股份暨关联交易的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●武汉市当代明诚文化体育集团有限公司（下称“企业”、“上市企业”或“当今文体活动”）拟注资4,601.35万余元回收大股东湖北联投大城市运营有限公司（下称“联投城运”）持有的湖北省清能碧桂圆物业服务有限公司（下称“清能碧桂圆”或“标的公司”）51%股份，收购完成后，企业将拥有清能碧桂圆51%股份，清能碧桂圆将会成为公司控股子公司纳入合并报表范围。

●本次交易构成关联交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●以往12个月，公司和联投城运所发生的向关联企业销售商品、产品的日常关联交易总金额63.70万余元，向关联企业采购产品、产品的日常关联交易总金额28.09万余元。除本次交易外，企业未向别的关联方产生同样买卖类型下标底有关的关联方交易。

●本次交易事宜已经公司第十届股东会独董专业大会、第十届股东会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。由于本次关联交易金额超过3,000万余元，且超出企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%，同时公司第十届职工监事第十四次会议决议该事项时非关系公司监事人手不足职工监事总人数1/2，所以该关联方交易需提交股东大会审议，关系公司股东理应回避表决。

●风险防范：1、能不能于2024年第三次股东大会决议举办前得到碧桂圆生活服务类集团有限公司舍弃优先受让权有关文件，尚存在一定的不确定性；

2、本次交易能不能获股东大会审议准许尚有待观察，因而买卖能不能达到尚有待观察；

3、此次收购完成后，公司和大股东联投城运及其控制的其他公司中间将出现新增加同行业竞争风险，联投城运已就上述情况同行业竞争给出了解决对策，但解决对策完成前，公司和利益相关方仍然存在同行业竞争风险；

4、此次收购完成后，清能碧桂圆将会成为公司控股子公司，企业能不能对清能碧桂圆开展整合优化，尚有待观察。清能碧桂圆在制造运营过程中受国家和产业政策、本身经营管理水平、市场状况转变等多个方面危害，将来经营效益有待观察。

一、关联方交易简述

（一）关联交易的基本概况

物业管理业务是企业空间运营版块的重要一环，都是对公司未来市场拓展的重要补充，一方面其高质量的现金流量将改善企业整体现金流量状况，另一方面其不久的将来业务流程延伸创新上有着较大的发展潜力室内空间。基于此，为推进企业空间运营版块的发展水平，公司拟注资4,601.35万余元回收大股东联投城运持有的清能碧桂圆51%股份。收购完成后，清能碧桂圆将会成为公司控股子公司，纳入企业合并报表范围。

（二）关联交易的审批流程

清能碧桂圆相匹配经审计的总资产、主营业务收入、资产净额及其成交额占上市企业近期一个会计年度经审计的合拼会计报表相关指标比例如下所示：

企业：万余元

注1：购买股权造成上市企业获得被投资单位控制权的，其总资产以被投资单位的总资产和成交额二者里的较高者为标准，主营业务收入以被投资单位的主营业务收入为标准，资产净额以被投资单位的资产净额和成交额二者里的较高者为标准。

注2：上市公司在十二个月内持续对同一或是相关资产直接购买、售卖的，因其累计数分别计算相对应金额。

如前表所显示，标的公司评估基准日的总资产、资产净额及其2023年度主营业务收入、成交额占公司相关财务报表比例均不得超过50%，因而本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组规范，故未组成上市公司重大资产重组。

2024年9月23日，公司召开了第十届股东会独董专业大会、第十届股东会第十七次大会，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其《公司章程》《公司投资管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易。由于本次关联交易金额超过3,000万余元，且超出企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%，同时公司第十届职工监事第十四次会议决议该事项时非关系公司监事人手不足职工监事总人数1/2，因而此次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关系公司股东理应回避表决。

（三）除本次交易外，以往12个月，公司和联投城运所发生的向关联企业销售商品、产品的日常关联交易总金额63.70万余元，向关联企业采购产品、产品的日常关联交易总金额28.09万余元。

二、关联企业的相关情况

（一）基本概况

（二）股东情况

（三）控股股东状况

联投城运的实际控制人为湖北协同发展趋势投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产经营管委会。

（四）简略财务报表：

企业：元

注3：以上2023年度数据信息早已中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计。2024年7月数据信息没经财务审计。

（五）与上市公司的关联性

联投城运为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修定）第6.3.3条之规定的关联性情况，联投城运为公司关联方。

三、标的公司的基本概况

（一）基本概况

（二）发展历程

1、名称变更状况

2、注册资本变更状况

3、股权变更状况

注4：2016年2月4日，湖北省能源集团清能置业有限公司改名为湖北清能置业有限公司。

注5：2019年5月13日，广东碧桂园物业管理服务有限责任公司改名为碧桂圆智慧社区服务项目集团有限公司；2020年4月3日，碧桂圆智慧社区服务项目集团有限公司改名为碧桂圆生活服务类集团有限公司。

注6：湖北省清能聪慧物业服务有限公司为联投城运子公司，2024年5月30日，双方签署《吸收合并协议》，2024年8月27日进行工商变更登记。

（三）股东持股状况

截至本汇报披露日，标的公司注资如下：

注7：本次交易有待所取得的碧桂圆生活服务类集团有限公司舍弃优先受让权有关文件将在2024年第三次股东大会决议举办前得到。

（四）产权年限控制关系

截止到财务审计基准日，标的公司集团旗下无子公司，其开设的分支机构如下所示：

（五）经营模式及生产经营情况

清能碧桂圆主要从事基本物业管理服务项目、案场服务、等非小区业主个性化服务和社区增值服务。清能碧桂园服务项目集中于湖北省、广东省、海南省、重庆等地，截止到2024年7月31日已签约协议项目共41个，签订面积约650.22万平方，目前已经上车的在管项目共38个，在管总面积总共473.55万平方，在其中住宅类新项目29个，在管总面积364.64万平方，公建类新项目6个、在管总面积92.64万平方，很多项目3个，在管总面积16.27万平方。

（六）最近一年及一期简略财务报告

1、简略合并资产负债表

企业：元

注8：以上数据早已中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计。

注9：应收帐款大多为业主物业管理费、关联企业（湖北联投集团有限责任公司以及下属子公司）物业管理费及其非关联方增值服务费。

注10：其他应付款大多为担保金、保证金及其代收代缴账款。

注11：应付款大多为标的公司应付劳务公司账款。

注12：合同负债大多为应收的群体增值服务费、物业管理费等。

注13：其他应收款大多为应付股利、材料与配件款、社保金、商业保险、工资等。

2、简略合并利润表

企业：元

注14：以上数据早已中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计。

3、简略合并现金流量表

企业：元

注15：依据物业管理领域“先服务项目再交费”的行业惯例，其经营活动产生的净现金流量将呈周期变化，在其中每一个当然年前三季度因“先服务项目”而呈现负值，第四季度在“再交费”之后将变为正值，故物管行业经营活动产生的净现金流量将于全年度展现正值。

注16：以上数据早已中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计。

（七）资产抵押及保证状况

截至本汇报公布日，清能碧桂圆产权明晰，不会有资产抵押、质押贷款、被查封、冻洁等因素本次交易的情况，不存在给其他方做担保的情况。

（八）涉诉案件及行政处分

经核实，清能碧桂圆及其分支机构无并未了断的重要案件及行政处分。

四、看涨期权评定、标价状况

（一）评估对象

本次评估对象是清能碧桂园的公司股东所有权益价值。

（二）评估范围

评估范围是截止到2024年7月31日清能碧桂圆申请鉴定的所有资产与负债。账面资产种类及额度见下表：

企业：元

（三）评价结果

1、资产基础法评价结果

经评估，标的公司于评定标准日2024年7月31日的财产账面值为13,337.35万余元，评估价值为13,428.61万余元，升值91.26万余元，投入产出率为0.68%；债务账面值为9,004.01万余元，评估价值为9,004.01万余元，无调整值；公司股东所有利益账面值为4,333.33万余元，评估价值为4,424.60万余元，升值91.26万余元，投入产出率为2.11%。

2、收益法评估结论

选用收益法评估，清能碧桂圆公司股东所有权益价值在2024年7月31日的评价结果为9,022.26万余元，净资产额4,333.33万余元，评估增值4,688.93万余元，投入产出率为108.21%。

3、二种评价结果比较分析

收益法的评估价值为9,022.26万余元，资产基础法的评估价值为4,424.60万余元，两种方式的评价结果差别4,597.66万余元，差异率103.91%。差别原因是：

（1）有关公司估值合理性的表明

①交易标的隶属物业管理领域可比公司估值水平剖析

标的公司所处行业为物业管理服务项目，截止到2024年7月31日，中国物业管理领域相比上市企业（南都物业、特发服务、新大正、华鑫服务项目、招商合作积余）股票市盈率均值和中位值值分别是28.25倍和14.31倍，明显高于本次交易的股票市盈率4.72倍。

②从中国相比并购交易实例整体估值水平分析此次交易标的市场定价公允性

有以下近3年我国相比并购交易实例统计分析数据分析状况能够得知，中国相比并购交易实例股票市盈率均值及平均值分别是11.84倍及12.20倍，中国相比并购交易实例市盈率均值及平均值分别是3.58倍及3.63倍。本次交易公司估值相对应的股票市盈率及市盈率分别是4.72倍、2.08倍，交易标的资产估值水准小于相同或类似资产在相比交易中的估值水平，买卖标价具备公允性。

企业：万余元

注17：信息来源为巨潮资讯网等公布查询数据。

注18：此次交易标的企业股票市盈率4.72倍系依照公司股东所有利益评估价值与2023年度经审计之后的纯利润测算而成。

③公司估值结论合理化

标的公司系多元化经营型公司，净资产额不能完全体现出公司的核心资产使用价值，包含企业的运营水平、人力资源管理、平稳的客户资源等不能确指无形资产的使用价值以及企业综合盈利能力。此次公司估值选用收益法评估，收益法在评估环节中不但考虑到了账目列报财产，并且也考虑到了标的公司的经营能力、人力资源管理及客源等无形资产的使用价值以及企业综合盈利能力。除此之外，根据近年来中国相比并购交易实例统计分析数据分析状况能够得知，相比买卖股票市盈率及其市盈率平均值为11.84倍和3.58倍，高过本次交易相对应的股票市盈率4.72倍、市盈率2.08倍。

（2）有关评估价值差距的表明

标的公司重置成本法和收益法评估结论差异较大的缘故主要包含企业存在不能确指的无形资产，如信誉等，及其二种评价方法对公司价值和资产净值的评估方法不一样。

最先，企业存在不能确指的无形资产，如经营能力、人力资源管理等，这是导致重置成本法和收益法评估结论差异较大的一个重要原因。信誉作为一种不能确指的无形资产没法独立计费，因而在采用重置成本法开展评估时，可能不能评定出公司不能确指的无形资产使用价值，造成评价结果稍低。而盈利规律根据预测分析企业的未来盈利来评价企业价值评估，考虑到了公司在资产科目没法呈现出的实际有着和控制资源，资源对公司的奉献反映在企业的净现金流中，因而可以更好的反映企业的的成长能力和营运能力，可能会导致评价结果比较高。

次之，重置成本法和收益法对公司价值和资产净值的评估方法不一样。重置成本法关键体现的是财产资金投入（筹建成本费）所耗费的社会必要劳动，一般与资产的重置价值及其账目估价入库的资产与负债使用价值相关，无法准确反映公司各类资产与负债作为一个企业的将来的综合性盈利能力及风险。而盈利规律根据预测分析企业的未来盈利，运用适度的贴现率把它转换成使用价值，可以更好的反映企业的成长性与营运能力。

总的来说，物业管理行业公司重置成本法和收益法评估结论差别大的原因主要体现在企业存在不能确指的无形资产如信誉，及其二种评价方法对公司价值和资产净值的评估方法不一样。这种原因造成重置成本法和收益法在评估环节中考虑的问题与关键点不一样，进而产生较大的评价结果差别。

4、鉴定结论

（1）根据政府会计准则，对不能确指的无形资产没法在企业的资产科目一一列报，企业的整体资产或股权交易中往往既包括权益资本，还包含如知名品牌、技术和公司在市场竞争中产生的各种区位优势等不能确指的无形资产；

（2）清能碧桂圆经过多年实战经验沉积，构成了自已的运营模式，能够进行标准化的经营管理导出，并获得良好的市场反应。清能碧桂圆有着良好的品牌形象与专业的品牌口碑，具有维持快速增长的水平条件。众多不能确指财产所形成的价值在重置成本法中无法体现，但收益法中展开了估算。

鉴于以上要素，净资产额一般与资产的重置价值及其账目估价入库的资产与负债使用价值相关，无法准确反映公司各类资产与负债作为一个企业的将来的综合性盈利能力及风险。而盈利规律根据预测分析企业的未来盈利，运用适度的贴现率把它转换成使用价值，可以更好的反映企业的成长性与营运能力。

（3）标底公司营业收入预测分析具体如下：

企业：万余元

依据公布记录查询的房企排名物业管理公布的《2023-2024年中国物业管理行业发展白皮书》，其在未来3年物业管理领域营业收入增加量约5,000亿人民币，增速在3%-5%中间。鉴于此，融合标的公司2024本年度建设规划及其在管项目推进情况，预估标的公司2025年-2028年利润增长率分别是4.06%、3.40%、3.49%、3.19%、2.62%，2029年利润增长率贴近3%，该预测分析期利润增长率合乎谨慎原则。

总的来说，公司表示收益法的评价结果更能反映被评估企业评定标准日的商业价值，因而最后采用收益法评估结论作为最终评价结果。

（四）标价结果

依据同写信给德（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同写信给德评报字（2024）第020047号]，截止到2024年7月31日，清能碧桂圆公司股东所有利益选用资产基础法的评估价值为4,424.60万余元，采取收益法的评估价值为9,022.26万余元，鉴定结论最后采用收益法评估结论，即是9,022.26万余元，公司股东所有利益账面值4,333.33万余元，评估增值4,688.93万余元，投入产出率108.21%。经交易各方协商一致，清能碧桂圆100%股份总体做价总金额9,022.26万余元，相匹配清能碧桂圆51%股份成交价为4,601.35万余元。

五、本次交易合同书主要内容

（一）标底股份

1、本次收购的标底股份为：联投城运以4,601.35万的价格向当今文体活动出让其直接持有的标的公司51%的股份。标的公司交易成功前后左右公司股权结构见下表：

2、标底股份的股份利益包含：根据标底股份所享有的股东表决权、分红权、债权收益权和支配权等。

（二）确保与承诺

1、联投城运确保直到股权交割日，标的公司合理合法、合理存续期，不存在什么违背目前相关法律法规以及签的合同、协议书、规章合同约定的事宜，不存在什么现有的或潜在的注销、注销、散伙、结算等客观事实或风险性，且不存在一切联投城运向当今文体活动理应公布但未披露的可能会影响标的公司可持续性发展这一事实或风险性。

2、买卖标准日前，联投城运未向任何第三方签署任何方式的法律条文，或做出任何其他法律容许的形式对标底股权或标的公司的资金进行一切没经当今文体活动书面确认的处置，该处理包含但是不限于出让、委托管理、转让依附于标的公司的或者部分支配权。

3、联投城运确保，截止到买卖标准日，标的公司及子公司的负债要以《湖北清能碧桂园物业服务有限公司审计报告》[众环审字（2024）0104212号]所列负债为准。如还存在着联投城运未披露但买卖标准日前已经存有的债务，按协议书承担赔偿责任。

4、联投城运确保，截止到买卖标准日，标的公司及子公司不会有未结束的重大诉讼、实行，或尚在有效期内的质押、质押贷款、被查封、贷款担保等纠纷案件或支配权限定。若出现联投城运未披露但买卖标准日前已经存有的上述情况纠纷案件或支配权限定事项，按协议书承担赔偿责任。

5、标的公司过渡期间造成的净利润由标的公司自身具有。如标的公司在过渡期间内产生亏损，由联投城运依照51%比例担负，其应以现金方式向标的公司补充。联投城运与当代文体活动需在标的公司2024年度审计报告出示之后的10个工作日日内明确过渡期损益。损益表所属期内指自买卖标准日次日起止股权交割日期间，但是在实际测算该阶段的损益表所属时，是指自2024年7月31日（不包含当日）起止股权交割日前一个自然月最后一日止的期内。

（三）股权交割

1、股权交割理应达到协议约定的必要条件，交收后仍然存在必要条件未被满足的，相关各方的职责并没有免去，相关各方仍应给予挽救，并依据约定书担负调价、付款、赔偿、赔付等义务，使其达到股权交割的前提。

（1）联投城运、当今文体活动、标的公司分别股东（大）会、股东会等内部结构相对应决定组织已经批准本次股权转让，并且已经作出相应决定；

（2）联投城运已经取得标的公司公司股东舍弃优先权声明；

（3）当今文体活动已经按照本约定书将首单股权转让款支付到联投城运特定银行帐户。

2、股权交割开始日：当今文体活动将首单股权转让款支付到联投城运特定银行帐户之日。

（四）股权转让款的支付

1、协议书实施后5个工作日日内，当今文体活动将股权转让价格的50%做为首单股权转让款支付到联投城运特定银行帐户。联投城运理应在现代文体活动付款结束首单股权转让款后10个工作日日内申请办理公司股权转让的工商变更登记事项。

2、在标底股份工商变更登记到当今文体活动户下，且标的公司股份工商变更登记结束后的企业营业执照再次签发之日后，当今文体活动必须在2025年7月31日前把股权转让价格的50%做为第二笔股权转让款支付到联投城运特定银行帐户。如在现代文体活动付了第一笔股权转让款后20个工作日日内并未进行标的公司股权变更登记的，当今文体活动有权利消除本协定，联投城运理应按照协议书承担赔偿责任。

（五）税金担负

本次股权转让交收涉及到的税款（包含企业所得税、合同印花税等）由联投城运、当今文体活动依据税收法律法规的有关规定各自承担。

（六）合同违约责任

1、联投城运违背约定书，造成当今文体活动造成亏损的，联投城运应当按当今文体活动具体实际损失承担连带责任。

2、当今文体活动违背协议约定的，未按期、全额向联投城运付款相关款项的，按年化利率10%的要求，以应付未付账款为基准，由当今文体活动向联投城运赔偿损失。

3、联投城运违背约定书造成协议解除的，由联投城运在现代文体活动发出来的《解除协议通知》送到后10个工作日日内退回当今文体活动已支付的股权转让款，并且以当今文体活动已支付的股权转让款为基准，自当今文体活动付款以上账款之日起止具体退还之日止，依照年化利率10%的要求向当今文体活动赔偿损失。若该合同违约金仍不能填补当今文体活动亏损的，联投城运还应当承担赔偿责任。

4、在协议已合同约定的合同违约责任前提下，如当今文体活动发觉联投城运行出来的承诺和确保存在较大虚假，或承诺和保障含有任何内容被确认为与事实不符、欺诈或有误、或未完成，且严重危害（做到标准额度30%的要求）当今文体活动权益的，当今文体活动有权利单方解除协议，联投城运按照协议承担赔偿责任。

（七）协议书起效

本协定自多方盖公章、法定代表人法定代理人签名之日起创立，自满足以下标准之日起正式生效：

1、联投城运股东会决议根据证明材料；

2、当今文体活动股东会议决议根据证明材料；

3、标的公司公司股东舍弃优先权申明或标的公司股东会议决议确定公司股东舍弃优先权的证明材料。

六、本次交易的决议状况

（一）股东会战略委员会决议状况

公司在2024年9月23日召开董事会战略委员会大会，关系委员会鞠玲女性、宛三张先生、王睿老先生回避表决，因非关系委员会不够发展战略委员会的1/2，本次交易立即递交第十届股东会第十七次会议审议。

股东会战略委员会非关系委员会石义彬先生认为：“回收清能碧桂圆51%股份可助力公司空间运营业务领域迅速发展，并且能够为公司带来稳定的现金流，进而推动公司其他相关业务的协同发展。该交易根据公司发展战略的发展需要，将有利于的长远发展，允许提交公司董事会审议。”

（二）独董专业会议审议状况

公司在2024年9月23日举办独董专业大会，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，所有独董觉得：“回收清能碧桂圆51%股份有助于公司空间运营业务流程迅速实现规模化效用，根据公司发展战略及发展需求，切合国家新政策及行业发展前景。此次参考评价结果最终决定收购价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，允许提交公司董事会审议。”

（三）董事会审议状况

公司在2024年9月23日举办第十届股东会第十七次大会，会议以5票允许，0票反对，0票放弃，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，允许企业参考评价结果，注资4,601.35万余元回收清能碧桂圆51%股份。

董事会审议该议案时关联董事鞠玲女性、胡铭老先生、宛三张先生、王睿老先生回避了决议。此次提案有待提交公司股东大会审议，关系公司股东理应回避表决。

（四）职工监事决议状况

公司在2024年9月23日举办第十届职工监事第十四次会议，会议审议了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，因关系公司监事陈伟霆老先生、邹利女性回避表决，非关系监事人数不够职工监事总人数1/2，此次提案需立即提交公司股东大会审议。

七、本次交易的目地及对公司的影响

（一）物业管理领域的发展现状

随着社会经济提高连着都市化、消费理念升级及人均收入水平提高，人民群众对物业管理消费市场提出了更高的要求。加上产业政策逐渐由规范型发展成了适用型及激励型，网络应用也逐步从定义发展趋势变成现实，在有关有利因素共同推动下，物业管理领域获得了稳步发展。其已经成为推动经济及民生发展，保持社会安定及平稳，及促进可持续城市发展的主要单位。

截止到2023年12月31日，中国有超出200,000家物管公司，在管建筑面积约为302亿平方米，较截止到2018年12月在管建筑面积约211亿平方米有所增加。依据中指研究院的相关资料，预估我国在管建筑面积会由2023年的302亿平方米增加到了2028年的371亿平方米，复合年增长率为7.5%。

自2018年至2023年，我国物管公司的全年收入从rmb4,913亿人民币增长到rmb7,169亿人民币，复合增长率为7.9%。依据中指研究院的相关资料，2024年至2028年，我国物管公司的全年收入预估会以4.8%的复合增长率从rmb7,456亿人民币增长到rmb8,994亿人民币。

（二）清能碧桂园的业务开展情况

伴随着很多年的不断进步，清能碧桂圆在物业管理空间和时间范畴延展层面获得了稳步发展。到目前为止，其已经在湖北承接了清江锦城、碧桂园云廷等特色；在海南省承接了清能丽景湾、南圣小镇等特色；在成都承接了清能小南海花园、中建八局清能悦和城等特色；在广东承揽有岭秀城一号、海湾壹号等特色。签订总面积650.22万平方，服务行业主超3万家。

另一方面，伴随着广大群众生活水平的不断提高，人们对于“保安人员、保洁服务、保绿、质保”等其他物业管理服务项目已经不再达到。在这里形势下，清能碧桂圆积极主动紧紧围绕业主个性化需求扩展社区生活类个性化服务。一是以“未满十八岁、中青、年长者”整个生命周期为切入点，对于儿童、年青人、老年人等不同群体打造出“全龄段”多元化服务项目，合理布局托幼机构、亲子互动、零售、雅居、养老等行业，考虑各个年龄段群体的特定生理需求；二是以居家生活、度假旅游、餐馆、空间运营、智能化服务等多元化日常生活场景为载体，不断催生出各种各样相关的服务类目，为业主提供方便快捷、舒服、高效率的一站式生活服务类。到目前为止，已喜获武汉示范小区、2024质量物业管理住宅小区、省部级山林示范小区等荣誉，获湖北省日报、学习强国平台等五星好评报导。

在坚持做好基础业务，不断提高个性化服务质量的同时，清能碧桂圆还往外衍化发展趋势非住宅小区，如办公楼物业、行政机关后勤管理物业管理、写字楼物业、学校物业等，到目前为止，已经为孝南育才小学、武大、广州市景晟智能产业园、中山市安铂尔工业园区、京东商城华中区物流园区、珠海斗门预制菜产业基地、荆州市煤港、精河枸杞子小镇等带来了服务内容。

在5G、物联网技术、云计算技术、人工智能技术、智能机器人等技术层出不穷的今天，清能碧桂圆积极利用技术驱动智慧社区改革创新，整合网上及线下信息源，逐步推进了各项服务的信息化、自动化技术、智能化，为以后提供服务的更精细化管理、场景下的更多元化、居住的地方更高效化奠定基础。

（三）本次交易的目地

公司现阶段正积极根据提升服务品质、丰富多彩消费模式、提升消费市场，通过创新激起服务性消费，培养服务性消费增长点。根据本次收购，企业将拥有专业物业管理售后服务团队，这一举动可以为企业发展的活动策划案、演出表演、电影院剧院等文化艺术业务提供更有效的适用，同时也可以全面提高空间运营版块信贷资产质量和服务质量，进而在完成空间运营与影视传媒中间垂直整合的前提下，打破行业之间的壁垒，逐步提高企业的品牌效应。

（四）本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司主要业务产生的影响

本次交易是推进企业中后期战略发展规划的重要途径，希望通过创新形式，在快速升级规模效益的前提下，完成影视传媒与物业管理领域中间的整合，形成具有核心竞争力的高质量综合性物业管理服务平台，逐步完善公司的核心竞争力，全面提升企业整体市场竞争能力。而且本次交易也迎合了国家关于发掘餐饮住宿、家政保洁、养老托育等基本型市场潜力，激起文化艺术、度假旅游、体育运动、安全教育培训、定居管理等改善型交易生命力等发展规划，有助于公司提高发展动力。

2、本次交易对企业盈利能力产生的影响

本次交易不但快速升级了企业空间运营板块规模和整体实力，同时也可以为公司未来的发展提供持续稳定的现金流，并且随着与影视传媒行业的逐步结合，其协同作用也将逐步呈现，从而促进企业产业供应链进一步延伸，从而提高公司的盈利能力和持续盈利。除此之外，盈利模式的自主创新，都将健全目前盈利结构，增强公司的抗风险。

3、对企业日常关联交易的危害

因为在物业企业转交小区业主前，有关物业管理业务关联方为房地产商，但公司关联方的那一部分房地产商为关联企业，因而将于一定时间段内存有关联方交易个人行为。在物业企业转交给用户后，有关物业管理业务关联方将变动给业主。因而本次交易完成后，不容易大幅上升企业的日常关联方交易，都不会使企业对关联企业形成依赖，对公司独立性不会产生危害。

（五）对企业同行业竞争产生的影响

收购完成后，公司和大股东联投城运及其控制的其他公司中间将出现新增加同行业竞争风险，联投城运已就上述情况同行业竞争给出了解决对策。

八、关于解决同行业竞争的举措

2023年11月16日，联投城运行为公司发展重整投资人公布了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书》，在其中联投城运就不要和企业同行业竞争出具了如下所示服务承诺：

“（一）本承诺人在作为发售公司控股股东期内，将依法采取必需及很有可能的举措以防止出现与上市公司主营有同行业竞争及利益输送的业务或主题活动，并促使本承诺人掌控的其他公司防止出现与上市公司主营有同行业竞争及利益输送的业务或主题活动；

（二）本承诺人及本承诺人掌控的其他公司不新开设或回收从业与上市公司现有业务同样、类似或相近的运营主体，或对上市公司现有业务在所有的层面组成市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

（三）始行承诺书出示之日起，本承诺人及本承诺人掌控的其他公司从任何第三方所获得的一切商机与上市公司之现有业务组成或可能构成实际性市场竞争，本承诺人将立即通知上市企业，并竭尽全力将这个等商机让与上市公司；

（四）根据本承诺人及本承诺人掌控的别的企业的发展战略规划和自身状况，1、对于本承诺人变成发售公司控股股东之前已组成实际性市场竞争的项目，在符合我国有关政策前提下，本承诺人在此次股权变动后五年内将采取放入上市企业、对外转让、代管、一方终止业务、成立合资企业等途径解决；2、除需要解决的同行业竞争外，本承诺人将依法采取必需及很有可能的举措防止承诺人掌控的其他公司再次发生与上市公司组成同行业竞争的业务或主题活动；

（五）上述承诺于承诺人对上市公司完成控制时起效，并且在有着管控权期内持续有效。”

由于此次企业收购清能碧桂圆结束后，企业将新增与联投城运物业管理服务业务流程同行业竞争的情况，联投城运根据原防止同行业竞争承诺，特服务承诺如下所示：

“针对联投城运已有的与当代文体活动存有同行业竞争的项目，联投城运将在适用上市企业发展趋势的角度考虑，运用自身品牌、网络资源、财务等优点依照市场原则进行培养，使其规范运作并具有良好的营运能力，并且在不迟于2028年12月31日前依据培养状况与当代文体活动明确对相关资产的整合或处置预案。计划方案包含：

（一）针对培养完善、当今文体活动能够接受的财产，在满足相关法律法规及监管规则、合乎上市企业权益前提下，采用包含但是不限于重大资产重组、股权置换等多种形式融合进到当今文体活动；

（二）针对截止到2028年12月31日仍然未培养完善或当今文体活动确立拒不接受的财产，联投城运将于接到当今文体的书面形式通知后，选择其他有效方法对该等资产进行安排，以避免因为与当代文体活动业务流程相市场竞争给上市公司及公司的股东经济损失，方式包括在现代文体活动执行内部结构决策制定时与联投城运就业务流程培养事项进一步给予承诺、代管给当今文体活动或无关联第三方、卖给无关联第三方及其它行之有效的计划方案，妥善处理同行业竞争难题。

上述承诺自联投城运盖公章且湖北省清能碧桂圆物业服务有限公司51%股份成功交收之日起起效，并且在联投城运有着发售公司控制权期内持续有效。”

九、历史时间关联方交易状况

除本次交易外，以往12个月内，公司和联投城运所发生的向关联企业销售商品、产品的日常关联交易总金额63.70万余元，向关联企业采购产品、产品的日常关联交易总金额28.09万余元，上述情况平时关联交易事项已经公司第十届股东会第十一次大会、第十届职工监事第十次会议、2023年年度股东大会决议准许。（公示序号：临2024-046号、047号、050号、075号）

十、本次交易的风险防范

（一）能不能于2024年第三次股东大会决议举办前得到碧桂圆生活服务类集团有限公司舍弃优先受让权有关文件，尚存在一定的不确定性；

（二）本次交易能不能获股东大会审议准许尚有待观察，因而买卖能不能达到尚有待观察；

（三）此次收购完成后，公司和大股东联投城运及其控制的其他公司中间将出现新增加同行业竞争风险，联投城运已就上述情况同行业竞争给出了解决对策，但解决对策完成前，公司和利益相关方仍然存在同行业竞争风险；

（四）此次收购完成后，清能碧桂圆将会成为公司控股子公司，企业能不能对清能碧桂圆开展整合优化，尚有待观察。清能碧桂圆在制造运营过程中受国家和产业政策、本身经营管理水平、市场状况转变等多个方面危害，将来经营效益有待观察。

企业将密切关注本次交易事宜有关进度，积极主动预防和应对执行过程中很有可能面临的各种风险性，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查簿文档

（一）第十届股东会独董专业会议决议；

（二）第十届股东会第十七次会议决议；

（三）公司和联投城运签订的《湖北联投城市运营有限公司与武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股权转让协议》；

（四）同写信给德（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同写信给德评报字（2024）第020047号]；

（五）中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出示《湖北清能碧桂园物业服务有限公司审计报告》[众环审字（2024）0104212号]；

（六）联投城运开具的有关防止同行业竞争措施《承诺函》。

特此公告。

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司股东会

2024年9月25日

证券代码：600136股票简称：ST明诚　　　公示序号：临2024-097号

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司

第十届职工监事第十四次会议决定公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

一、职工监事会议召开情况

(一)此次职工监事会议的召开符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和公司章程的规定。

(二)此次监事会会议通知和会议资料于2024年9月18日以通信方式通告诸位公司监事。

(三)此次监事会会议于2024年9月23日以通信方式举办。

(四)此次监事会会议应参加公司监事3人，具体列席会议公司监事3人。

二、监事会会议决议状况

（一）有关回收湖北省清能碧桂圆物业服务有限公司51%股份暨关联交易的提案

本议案表决结果为：1票赞同，0票反对，0票放弃。由于关系公司监事陈伟霆老先生、邹利女性回避表决，非关系监事人数不够职工监事总人数1/2，此次提案需立即提交公司股东大会审议。

公司关于回收湖北省清能碧桂圆物业服务有限公司51%股份暨关联交易的公示将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（二）有关为董事、监事及高管人员选购责任险的议案

由于整体公司监事为利益相关者，解决该议案回避表决，此次提案需立即提交公司股东大会审议。

公司关于为董事、监事及高管人员选购责任险的通知将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

职工监事决议以上提案并指出：

1、本次收购中成交价的确定有效，而且在董事会审议该关联方交易时，有关关联董事均回避了决议，因而不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司采购董监高责任险有益于健全风控体系，保障公司及董事、公司监事、高级管理人员的利益，推动有关责任人充分行使监管支配权、承担相关岗位职责。此次选购董监高责任险事宜履行审议程序依法依规，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

特此公告。

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司职工监事

2024年9月25日

证券代码：600136股票简称：ST明诚　　　　公示序号：临2024-096号

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司

第十届股东会第十七次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

一、股东会会议召开情况

(一)此次股东会会议的召开符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和公司章程的规定。

(二)此次股东会会议报告和会议资料于2024年9月18日以通信方式通告诸位执行董事。

(三)此次董事会会议于2024年9月23日以通信方式举办。

(四)此次董事会会议应参加执行董事9人，具体列席会议执行董事9人。

二、股东会会议审议状况

（一）有关回收湖北省清能碧桂圆物业服务有限公司51%股份暨关联交易的提案

战略委员会、审计委员会、独董对上述事项发布了认同建议。

本议案表决结果为：5票赞同，0票反对，0票放弃。关联董事鞠玲女性、胡铭老先生、宛三张先生、王睿老先生回避表决，本议案获得通过。本议案有待提交股东大会审议。

公司关于回收湖北省清能碧桂圆物业服务有限公司51%股份暨关联交易的公示将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（二）有关为董事、监事及高管人员选购责任险的议案

薪酬与考核委员会对上述事项发布了认同建议。

本议案表决结果为：0赞同，0票反对，0票放弃。由于全体董事均是被保险对象，归属于利益相关者，企业全体董事解决本议案开展回避表决，本议案将会提交股东大会审议。

公司关于为董事、监事及高管人员选购责任险的通知将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（三）有关2024年度对各子公司贷款担保预估金额的提案

本议案表决结果为：9票赞同，0票反对，0票放弃。本议案获得通过。本议案有待提交股东大会审议。

公司关于2024年度对各子公司贷款担保预估金额的公示将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（四）关于企业2024年度融资方案的议案

独董对上述事项发布了认同建议。

本议案表决结果为：9票赞同，0票反对，0票放弃。本议案获得通过。本议案有待提交股东大会审议。

公司关于企业2024年度融资方案的通知将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（五）关于修订《信息披露管理制度》的议案

本议案表决结果为：9票赞同，0票反对，0票放弃。本议案获得通过。

企业新修订《信息披露管理制度》将同一天刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（六）关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

本议案表决结果为：9票赞同，0票反对，0票放弃。本议案获得通过。

企业新修订《内幕信息知情人登记制度》将同一天刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（七）关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案

本议案表决结果为：9票赞同，0票反对，0票放弃。本议案获得通过。

企业新修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》将同一天刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（八）关于召开2024年第三次股东大会决议的议案

本议案表决结果为：9票赞同，0票反对，0票放弃。本议案获得通过。

企业关于召开2024年第三次股东大会决议工作的通知将同一天刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉市当代明诚文化体育集团有限公司

股东会

2024年9月25日