浙江省大洋生物科技集团股份有限公司 关于召开2024年第一次股东大会决议的 通告

证券代码：003017股票简称：大洋生物公示序号：2024-083

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司（下称“企业”）第五届董事会第十八次会议决定于2024年8月22日（星期四）举办企业2024年第一次股东大会决议，现就本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开工作会议基本概况

1、股东会届次：2024年第一次股东大会决议

2、股东会的召集人：董事会

3、召开的合法、合规：此次会议的招集程序流程符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4、举办日期、时长：

（1）现场会议时长：2024年8月22日（星期四）14:00

（2）网上投票时长：2024年8月22日（星期四）在其中：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的具体时间为2024年8月22日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；根据深圳交易所互联网技术网络投票的具体时间为2024年8月22日（星期四）早上9:15至2024年8月22日（星期四）在下午3:00阶段的任意时间。

5、会议的召开方法：本次股东大会采取现场决议和网上投票相结合的举办。届时根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件行使表决权。

股东应选用当场投票和网上投票中的一种方式，倘若同一投票权发生反复投票选举的，以第一次合理网络投票结果为准。

6、除权日及参加目标：

（1）此次会议的除权日为2024年8月15日（星期四），截止到2024年8月15日（星期四）在下午3:00收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的企业公司股东均有权参加本次股东大会；不能亲自参加现场会议股东能够受权别人委托参加（被授权人不用为股东），或在网上投票期限内参与网上投票。

（2）董事、公司监事和其它高管人员。

（3）企业聘请的侓师。

7、会议地点：浙江省大洋生物科技集团股份有限公司会议厅，浙江杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

二、会议审议事宜

以上提案已经在2024年7月29日经公司第五届董事会第十八次大会、第五届职工监事第十二次会议审议通过，具体内容详细2024年7月31日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》的相关公告。

以上提案1、2、3归属于危害中小股东权益的重大事项，公司将对以上提案的中小股东（中小股东是指除发售公司的董事、公司监事、高管人员和单独或者合计持有上市企业5%之上股权之外的公司股东）决议独立记票并披露独立记票结论。以上提案涉及到关系事宜，出席本次会议的相关性公司股东必须执行逃避程序流程。

三、大会备案等事宜

1、备案方法：（1）法人股东应持身份证、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人的，需持委托代理人身份证件、授权书（详见附件二）、受托人股东账户卡、受托人身份证件办理登记手续；出席人员应携带以上文档参与股东会。

（2）公司股东应对其法人代表出席会议的，需持股东账户卡、加盖公章营业执照副本复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人代表授权委托人出席会议的，委托人需持委托代理人个人身份证、股东账户卡、加盖公章营业执照副本复印件、法人代表开具的授权书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带以上文档参与股东会。

（3）外地公司股东可采取信件或传真的形式备案，备案原材料与实际备案一致，拒绝接受手机备案。

2、登记时间：2024年8月21日（早上9：00-11：00,在下午13:30-16:00）

3、备案地址：浙江杭州市建德市大洋镇朝阳路22号董事会办公室

4、联系电话

手机联系人：章芳媛

联系方式：0571-64156868

传真号码：0571-64194030

电子邮件：1355714860@qq.com

5、大会花费：本次股东大会参会公司股东、股东代表吃住及交通费用自理。

四、参与网上投票的具体操作步骤

在本次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的具体操作步骤详见附件一。

五、备查簿文档

（一）第五届董事会第十八次会议决议；

（二）第五届职工监事第十二次会议决议。

特此公告。

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司

股东会

2024年8月1日

附件一：

参与网上投票的具体操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：363017。

2、网络投票通称：“现大洋网络投票”。

3、填写决议建议或竞选投票数本次股东大会提案属于非累积投票提案，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4、公司股东对总提案进行投票，视作对每一个提案表述同样建议。

在公司股东对同一提案发生总提议与分提案反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先对分提案投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的分提案的表决建议为标准，其他未决议的议案以总提案的表决建议为标准；如先向总提案投票选举，再对分提案投票选举，则是以总提案的表决建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2024年8月22日（星期四）的股票交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

2、公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件投票的逐渐时间是在2024年8月22日（星期四）9:15时，截止时间为2024年8月22日（星期四）15:00时。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可以登录互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

授权书

兹委托____________老先生/女性（身份证号码：__________________，下称“受委托人”）意味着自己/本公司参加浙江省大洋生物科技集团股份有限公司2024年第一次股东大会决议大会，委托人有权利按照本授权书指示对该次股东大会审议的各种提案开展投票选举，并委托签定该次股东会必须签定的相关文件。本授权书的有效期为始行授权书签定日起至该次股东会会议结束之日起计算。

自己已经通过深圳交易所网址了解到了企业相关决议事宜及内容，决议建议如下所示：

注1：受托人对受托人的标示，针对累积投票的提案，请于相匹配提案相对应空白填写转投考生的竞选投票数；对非累积投票的提案，在“允许”、“抵制”、“放弃”下边的框架中打“√”为标准，对同一决议事宜不可有两项或两种之上指示。假如受托人对某一决议事宜的表决建议未做实际标示或是对同一决议事宜有两项或两种之上指示的，受委托人有权利按自己的意愿确定对于该事项展开投票选举。

注2：本授权书的贴报、复印件或按上面文件格式自做均有效；企业授权委托需经法人代表签字并加盖单位公章。

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司

2024年股权激励计划（议案）

引言

二〇二四年八月

申明

我们公司及董事会全体人员确保本股权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对具体内容真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

特别提醒

（一）浙江省大洋生物科技集团股份有限公司2024年股权激励计划（议案）（下称“本股权激励计划”）系浙江省大洋生物科技集团股份有限公司（下称“企业”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“实施意见”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“自律监管引导”）等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定制订。

（二）本股权激励计划的实行遵照按照有关规定、职工自愿参与、风险自担的基本原则，公司不存在以乱摊派、强制分派等形式鼓励员工参与本股权激励计划的情况。

（三）本股权激励计划参与的职工总数为不得超过97人，主要包括董事（没有独董，相同）、公司监事、高管人员7人,不包括拥有上市企业5%以上股份的股东、大股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。所有目标务必在此次股权激励计划的存续期内，与公司或者子公司签署劳动合同或聘任合同。

（四）本股权激励计划拟筹资最高不超过1,512.84万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1元。实际市场份额依据实际出资交款额度明确。本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费及其相关法律法规许可的多种方式所获得的自筹经费。公司不存在因员工参与本股权激励计划而提供财务资助或向其借款做担保的情况，本股权激励计划亦不从企业获取鼓励股票基金。公司没有以任何方式为参与目标给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。

（五）本股权激励计划个股来源为公司回购专户中已经购买的股权，个股规模达到不得超过194.70亿港元，占公司当前总股本2.32%。本股权激励计划将于股东大会审议通过后，根据非交易过户等相关法律法规容许的方式获得公司回购专用型股票账户持有的相对应企业股票。

以上回购股份事宜是指经企业第五届董事会第十六次大会准许开展的回购股份事宜。

本股权激励计划出台后，集团公司所有高效的股权激励计划持有的企业股票总数量不超过企业总股本的10%，单独职工所获得的股权利益相对应的个股总数量不超过企业总股本的1%。本股权激励计划转让企业标的股票价格是7.77元/股，该价格为不少于个股票面价值，且高于以下成本较高者：

（1）此次股权激励计划议案公布前1个交易日的公司股票交易平均价（前1个交易日内股票买卖交易总金额/前1个交易日内股票买卖交易总产量）15.53元/股50%，为7.77元/股；

（2）此次股权激励计划议案公布前20个交易日的公司股票交易平均价（前20个交易日内股票买卖交易总金额/前20个交易日内股票买卖交易总产量）15.25元/股50%，为7.63元/股。

在持股计划公告日至本持股计划进行回购股份产权过户期内，若公司产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资、分红派息等除权除息、除权除息事项，股票购买价钱做相应的调整。

（七）本股权激励计划会由企业自行管理。新公司成立持股计划管委会，做为持股计划的运营方，意味着持股计划行使股东权利，公司采取了适度的风险防控和限制举措，切实保障持股计划拥有当事人的合法权益。在持股计划存续期限，管委会受权公司证券法律事务部管理方法股权激励计划的落实措施相关的事宜。

管委会依据相关法律法规、行政规章、行政法规、本股权激励计划的相关规定管理方法股权激励计划财产，并维护股权激励计划拥有当事人的合法权益，保证股权激励计划的资金安全，避免发生企业公司股东与股权激励计划持有者中间隐性的利益输送。管委会管理方法本股权激励计划的监管时限为自股东会根据股权激励计划之日起止股权激励计划停止之日止。

（八）本股权激励计划的持有期为36个月，所获得的标的股票分两期开启，锁定期分别是12个月、24个月，均始行股权激励计划议案经公司股东大会审议通过且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起测算。

各锁住期满，本持股计划持有个股利益将按照相匹配考评本年度企业和个人绩效考评结论分派，每一期开启占比分别是60%和40%。

本股权激励计划在持有期期满之前所持个股未全部出售的，在持有期期满前2个月，经参加持有者大会的持有者持有2/3左右市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，股权激励计划的存续期限可以增加。

（九）公司实施持股计划的财务、账务处理以及税款等诸多问题，按有关财务管理制度、企业会计准则、税收制度有关规定执行。职工因本股权激励计划执行而需要缴纳的有关个税由员工个人自己承担。

（十）董事、公司监事、高管人员汪贤玉、仇永世、关卫军、郝炳炎、刘畅、李卫红、徐旭平及关联方汪贤高作为本股权激励计划参与其中目标，在股权激励计划相关事宜的决议过程中应回避表决，且承诺不出任本股权激励计划管委会任何职务，与此同时舍弃一个人在股权激励计划持有者大会的提案权、投票权，仅保留该等股份的分红权、项目投资债权收益权等权利，因而本股权激励计划与发售公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有一致行动分配，亦不存在什么一致计划。

（十一）公司实施股权激励计划前，将采取职代会征询员工意见。股东会明确提出本股权激励计划议案并决议成功后，提交股东大会审议本股权激励计划，经股东大会批准后受权董事会给予执行。

（十二）企业决议持股计划的股东会采取现场网络投票与网上投票相结合的。公司将通过深圳交易所交易软件向股东提供网络方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件行使表决权。关系公司股东将回避表决。

（十三）本股权激励计划出台后不会有造成企业股份遍布产生变化而不具有企业上市条件的现象。

（十四）公司后续将按照相关规定公布有关工作进展，敬请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

释意

在计划草案中，除非是文义另有所指，以下通称专指如下所示含意：

本文如出现数量和各分项目值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

一、股权激励计划参与对象明确根据

（一）参与目标明确的法律依据

结合公司《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，并根据实际情况，确认了本股权激励计划的参与目标名册，参加范围包括与公司或者分公司签订合同或聘任合同的职工。

（二）参与对象明确规范

1、本股权激励计划的持有者依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、政策法规、行政规章及《公司章程》明确。参加目标依照自愿参与、依法依规、风险自担的基本原则参与本股权激励计划。

全部拥有平均在公司或者分公司就职，并和公司或者分公司签订合同或聘任合同，领取酬劳。

本股权激励计划的参与对象是执行董事（没有独董，下列同样）、公司监事、高管人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展趋势具有十分重要的意义影响的关键管理者、关键技术（业务流程）人员以及别的关键工作人员，不包括拥有上市企业5%以上股份的股东、大股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

2、持有者确立的岗位根据必须符合以下标准之一：

（1）董事、公司监事、高管人员；

（2）公司及子公司的关键管理者、关键技术（业务流程）人员以及股东会认为需要激励的别的关键职工；

（3）董事会下设的薪酬与考核委员会候选人评定的企业其他员工。

之上职工参与本股权激励计划遵照企业自行决定、职工自愿的基本原则，不会有以乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与的情况。

（三）参与对象核查

持有人的具体名单经董事会明确，公司监事会将对该股权激励计划的持有者给予核查。企业聘请的侓师对该股权激励计划及其持有人的资质等状况是否满足相关法律法规、政策法规、行政规章、《公司章程》等相关规定出示法律意见。

二、股权激励计划参加目标市场份额分配原则

本计划开设时资金总额最高为1,512.84万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1元，本计划的份额最高为1,512.84万分。

本股权激励计划的参与对象包括执行董事（没有独董）、公司监事、高管人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展趋势具有十分重要的意义影响的关键管理者、关键技术（业务流程）人员以及股东会认为需要激励的有关人员。参与本股权激励计划的职工总数合计不超过97人，实际参加人数依据职工具体交款情况判断，在其中出任执行董事、公司监事、高级管理人员的职工为7人。参与本股权激励计划的职工以及持股数的现象详细如下：

以上中部分合计数和各清单数相加上与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致，相同。持有者最后申购本股权激励计划的市场份额以持有者实际出资额度为标准。

1、本股权激励计划持有者拟包含执行董事、公司监事、高管人员总共7人，以上持有者和本股权激励计划存在关联关联，在董事会、职工监事决议本股权激励计划有关提议时相关负责人应回避表决。除此之外，执行董事汪贤翡翠的关联方汪贤高参加此次股权激励计划。除了上述关联性外，此次股权激励计划持有者与公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有别的关联性。

参加此次股权激励计划的董事、公司监事、高管人员及其关联人汪贤高服务承诺没有在股权激励计划管委会中担任职务，与此同时舍弃一个人在股权激励计划持有者大会的提案权、投票权，本股权激励计划与公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不属于一致行动关联。

2、此次职工最后申购持股计划金额以参加目标实际出资为标准。持有者认购资金未及时、足额缴纳的，则自动缺失对应的申购支配权，其拟认购份额能够由其他满足条件的参加目标申请申购，股权激励计划管委会可以根据职工具体交款状况对参加目标名册以及认购份额作出调整。

集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量累计不超过企业总股本的10%，单独职工所获得的股权利益相对应的股票总数累计不超过企业总股本1%。

三、本股权激励计划资金、个股由来

（一）自有资金

本股权激励计划中有偿转让市场份额涉及到的申购资金来源为持有人的合理合法薪资、自筹经费与法律、行政规章许可的多种方式。

本股权激励计划不会有第三方为职工参与持股计划给予奖赏、补助、托底等分配。企业不得为持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。持有者不可接纳与企业有生产运营经济往来的其他企业的贷款或股权融资协助，今天股权激励计划不属于融资杠杆。

本计划持有者依照认购份额足额缴纳认购资金，交纳时间由公司统一通告分配。若持有者认购资金未及时、足额缴纳的，则自动缺失申购本计划金额的支配权。

（二）个股由来

此次股权激励计划的个股来源为公司回购专户购买的企业A股普通股票194.70亿港元。

公司在2024年2月2日举办第五届董事会第十六次大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，允许应用自筹资金以不超过28.00元/股（含本数）的价钱回购公司股份，回购股份的资金总额预计为不低于人民币4,200万余元（含本数），总额不超过8,400万余元（含本数），本次回购股份的执行期为经董事会审议通过回购股份预案之日起12个月之内，回购股份用作股权激励计划或是股权激励计划。于2024年2月6日公布了《关于回购公司股份的公告暨回购报告书》（公示序号：2024-007）。

截止到2024年7月11日，企业通过复购专用型股票账户以集中竞价交易方式总计回购公司股票2,635,800股，总股本的3.1379%，最大卖价为17.50元/股，最低成交价为12.61元/股，总计交易额为40,745,790.88元（没有交易手续费）。

此次股权激励计划议案得到股东大会批准后，此次股权激励计划将采取非交易过户等相关法律法规容许的方式获得公司回购专用型股票账户持有的相对应企业股票。

（三）股票认购价格和定价原则

（一）认购价格

本股权激励计划转让企业标的股票价格是7.77元/股，该价格为不少于个股票面价值，且高于以下成本较高者：

（1）此次股权激励计划议案公布前1个交易日的公司股票交易平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）15.53元/股50%，为7.77元/股；

（2）此次股权激励计划议案公布前20个交易日的公司股票交易平均价（前20个交易日股票买卖交易总金额/前20个交易日股票买卖交易总产量）15.25元/股50%，为7.63元/股。

在持股计划公示日至本持股计划进行股份过户期内，若公司产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资、分红派息等除权除息、除权除息事项，股票购买价钱做相应的调整。

（二）定价原则

这次股权激励计划的成交价格及明确方式，都是基于有益于吸引留住核心骨干，不断加强职工积极性和创造性，实现公司可持续发展观，维护保养股东权利为主要目的，兼顾以合理成本完成对参加人员科学合理的激励效应而确定。

本股权激励计划的激励对象大多为执行董事、公司监事、高管人员以及对公司经营业绩和发展方向有巨大贡献的骨干员工，它作为企业战略实施者和管理团队的中流砥柱，对公司实现经营计划、持续稳定发展具有十分重要的意义。在依法依规的前提下，以合理的鼓励成本费完成对该部分人员的鼓励，可以激发参与对象工作热情、使命感责任感，促进公司和员工、股东共同利益均衡发展，与此同时可以有效吸引杰出人才，提高公司核心竞争力，从而促进鼓励总体目标获得靠谱的完成，实现公司平稳、身心健康、持续发展。与此同时本股权激励计划也设置了企业业绩考核指标、本人绩效考核标准及其分期付款所属体制，展现了激励与约束相等规定。股权激励计划内在激励制度将对公司持续盈利和股东权利产生积极主动积极影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

四、股权激励计划的存续期、停止、锁住和明令禁止个人行为

（一）持有期与停止

本股权激励计划的持有期为36个月，自此次股权激励计划议案经股东大会审议通过且公司新闻最后一笔企业股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。此次股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止。

若此次股权激励计划持有的标的股票全部出售，且按照规定结算、分派完成后的，或是股权激励计划所持有股票到时候所有产权过户至持有者本人股票账户的，经持有者会议审议，并且经过董事会表决根据，此次股权激励计划可提前结束。

本职工持股计划在持有期期满之前所持个股未全部出售的，在持有期期满前2个月，经参加持有者大会的持有者持有2/3左右市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，股权激励计划的存续期限可以增加。

本股权激励计划的持有期期满或提前结束时，由管委会依据持有者大会的受权，在期满或者终止之日起30个工作日日内进行结算，在依规扣减相关费用后，依照到时候持有者持有市场份额进行分割。

（二）锁定期

本股权激励计划通过非交易性产权过户等相关法律法规许可证的方法所获得的标的股票，自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起12个月时如做到考核目标可分期开启，锁定期最多24个月，详细如下：

第一批开启时点值自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起满12个月，开启股权数量达到此次股权激励计划持有标的股票总量的60%；

第二批开启时点值自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起满24个月，开启股权数量达到此次股权激励计划持有标的股票总量的40%。

因上市企业分配股票股利、资本公积转增等情况所发展获得的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。

五、股权激励计划管理模式

本股权激励计划由企业自行管理，持有者大会创立股权激励计划管委会，权限管理联合会意味着股权激励计划行使股东权利，切实保障股权激励计划拥有当事人的合法权益；管委会受权公司证券法律事务部管理方法股权激励计划的落实措施相关的事宜。

管委会依据相关法律法规、行政规章、行政法规、本股权激励计划的相关规定管理方法股权激励计划财产，并维护股权激励计划拥有当事人的合法权益，保证股权激励计划的资金安全，避免发生企业公司股东与股权激励计划持有者中间隐性的利益输送。管委会管理方法本股权激励计划的监管时限为自股东会根据股权激励计划之日起止股权激励计划停止之日止。

董事会承担拟订和调整本计划草案，并且在股东大会授权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜。

六、股权激励计划的资产构成以及利益划分

（一）股权激励计划的资产构成

1、企业股票相对应的利益。

2、现钱储蓄及应收利息。

3、获得的其他盈利。

股权激励计划的财产不同于企业的固有财产，企业不可将股权激励计划财产归为其固有财产。因股权激励计划的监管、应用或是其他情形而取得的财产和利润归于股权激励计划财产。

（二）股权激励计划存续期内的利益分派

1、在股权激励计划存续期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会表决通过，持有者持有本股权激励计划市场份额不能转让、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

2、在锁住期限内，持有者不得要求对股权激励计划的利益进行分割。

3、在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁定，不可在二级市场售卖或以其他方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样。在锁住期限内，股权激励计划因持有公司股份而取得的红股暂时不进行分割，记入股权激励计划货币性资产。待本股权激励计划分阶段锁住期满后，开启一部分的个股可以从存续期内由管委会再决定是否分派。

4、股权激励计划锁住到期至持有期期满前，管委会将根据市场情况适时售卖持有标的股票，并按照持有者持有金额的比例分配为持有者进行清算、分派；就考评开启一部分个股，除该处理方法外，管委会也可以选择向证券登记结算机构提交申请，根据法律法规的需求，按持有者持有金额的占比，将标的股票非交易过户至持有者本人股票账户，由个人自主处理。

5、股权激励计划因为公司股票分红所产生的货币性资产能够进行利润分配，由管委会确定实际的分配付款时间，由公司证券法律事务部帮助财务部门按所持有本计划市场份额占本计划总金额的占比在扣除管理费用、日常运作行政部门费等费用及依规代收代缴企业所得税后进行分割。

七、股权激励计划权利的处置办法

（一）存续期内持有者状况转变时候的处置办法

1、持有者产生以下情形时，管委会有权根据本计划要求撤销持有者参加本股权激励计划资格：

（1）重要违规违纪。持有者因违反法律、违背职业道德规范、违反劳动合同或企业规章制度、泄漏商业机密、渎职或失职、受贿、侵占公司财产、贪污受贿等情形违反公司规定或信誉而造成的职位变动，或因为上述原因导致企业消除与其说劳务关系；

（2）竞业禁止协议个人行为。持有者与企业签订合同或聘任合同之后出现违背竞业禁止协议个人行为；

（3）持有者出现重大过失致使不符参加本股权激励计划要求的；

（4）持有者合同期内主动离职或擅自离岗；

（5）持有人在劳动合同或聘请合同到期后拒绝与公司或者分公司续签劳动合同或聘任合同的；

（6）持有者劳动合同或聘请合同到期后，公司没有与其说续签劳动合同或聘任合同的；

（7）持有者被免职、降权，致使不符参加本股权激励计划要求的；

（8）企业评定的损害公司合法权利其他情形。

存续期内，针对产生以上情形之一的，由管委会决定取消该持有者参加股权激励计划资格，然后由股权激励计划以这个持有者初始申购成本费赎出其到时候所持有的市场份额，或通过管委会将这个持有者相匹配一部分的个股适时进行出售并依据初始申购成本费或是售卖相对应个股金额孰低值给予退还，如有收入，则属于公司提供的；经管委会允许，产生以上情形之一的持有者也可以再次具有参加职工方案资格。

截止到管委会取消该持有者参加股权激励计划资质的当日以前，股权激励计划应分派的资金盈利（股息分红额度减掉相关费用）可以由原持有者按照本持股计划的有关规定按市场份额具有。

存续期内，如果发生之上条文未详尽承诺不时之需变动持有者所持有的此次股权激励计划市场份额及份额权利的状况，到时候由管委会再行决定。

2、本计划存续期内，持有者职位变化（除由于被免职、降权，致使不符参加本股权激励计划标准除外）但仍然合乎参加要求的，所持有的股权激励计划利益未作变动。

3、持有者做到国家规定法定退休年龄而退休，所持有的股权激励计划利益未作变动，他个人考核结果不会再列入开启标准；持有者虽做到国家规定法定退休年龄而依然在聘的，这种类型工作人员个人考核结论再次做为开启标准。

4、当股权激励计划持有者死亡，所持有的股权激励计划市场份额利益所依有关规定由第一继承人传承。当股权激励计划持有者丧失劳动力，所持有的股权激励计划市场份额未作变动。以上两种情形发生的时候，他个人考核结果不会再列入开启标准。

5、别的未说明的现象由管委会评定，以确定其处理方法。

（二）股权激励计划持有期满时所持股份的处置办法

1、本股权激励计划在持有期期满之前所持个股未全部出售的，在持有期期满前2个月，经参加持有者大会的持有者持有2/3左右市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，股权激励计划的存续期限可以增加。

2、本股权激励计划的持有期期满或提前结束时，由管委会依据持有者大会的受权，在期满或者终止之日起30个工作日日内进行结算，在依规扣减相关费用后，依照到时候持有者持有市场份额进行分割。

（三）绩效考评与绩效考核结果的应用

1、考核期与权重值

本持股计划以2024年、2025年2个会计期间为绩效考评本年度，通过公司绩效指标及个人绩效考核指标进行评估。

2、公司层面的考核

本股权激励计划公司层面的考核本年度为2024、2025年2个会计期间，按年度对企业财务绩效指标进行评估。以经审计2023年度所属公司的股东纯利润5,000.67万余元值为基准，对各个考评年度的净利润增长值定比2023年度纯利润系数的净利润增长值（A）进行评估，依据上述指标值每一年相对应的完成状况计算公司层面所属占比（X），绩效考评目标及所属占比安排如下：

注：以上“纯利润”为经审计所属公司的股东纯利润，并去除因此次股权激励计划考核期内部原因实施股权激励或股权激励计划等事宜造成股份支付费用产生的影响。

以上“纯利润”以经企业聘请的具备证劵期货从业的会计事务所审计合并财务报表所述数据为测算根据。

因公司层面绩效考评而无法所属的市场份额，由持股计划管委会取回，开展初次分配或适时售卖这部分标的股票，企业要以原申购额度再加上3.45%年利率计算利息之及与个股售卖所取得的出资额孰低值退还持有者相匹配金额的初始注资，如退还持有者后仍然存在盈利，则盈利归公司提供的。

3、个人层面的绩效考评

参加今天股权激励计划的职工，必须符合本人2024-2025年度绩效考核标准评估结果：持有者本人年终考评结论分成“出色”“优良”“达标”“不过关”四个等级。达标或以上按开启比例分配；没有达到录取者不予以分派。个人层面的绩效考评由董事会薪酬与考核委员会机构，企业人事部具体执行。

4、考核结果运用

若公司层面的绩效考评合格，则本股权激励计划将依据公司绩效考核管理制度对于个人开展绩效考评，根据个人考核结论明确持有者最后解锁的标的股票利益总数，详细如下：

本人本期开启标的股票利益总数=总体目标开启总数×公司层面开启占比×个人层面开启占比。

因个人层面绩效考评无法所属的市场份额，由持股计划管委会取回，开展初次分配或适时售卖后，以原申购额度再加上3.45%年利率计算利息之及与个股售卖所取得的出资额孰低值退还持有者相匹配金额的初始注资，如退还持有者后仍然存在盈利，则盈利归公司提供的。

八、本股权激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定：进行等待期内的服务或达到规定销售业绩标准才可行权的获得员工服务项目以利益结算股份支付，在等待期内的每一个负债表日，理应进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照权益工具授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

假定本股权激励计划于2024年9月（股东大会审议通过）完成标底股票过户，以2024年7月31日（议案公布前一买卖日）收市数据信息(15.64元/股)预测分析算，公司应确定成本费预计为1,532.31万余元，该费由企业在锁住期限内，按每一次开启比例分摊，记入各项费用和资本公积金，则2024年至2026年本股权激励计划费用摊销状况计算如下所示：

企业：万余元

注：以上对公司经营成效的危害最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

在不考虑本股权激励计划对公司业绩产生的影响前提下，股权激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。若考虑到股权激励计划公司的发展所产生的正方向功效，本股权激励计划将极大激起企业员工积极性，提升运营效率。

九、股权激励计划的实行程序流程

1、董事会承担拟订股权激励计划议案。公司实施本股权激励计划前，应当通过职代会等机构充足征询员工意见。

2、董事会审议本股权激励计划时，应当经整体非关联董事半数以上根据，拟参加股权激励计划的执行董事以及存在关联联系的执行董事理应回避表决，参加董事会的非关联董事人数不足三人的，股东会应该将该事项立即提交公司股东大会审议。职工监事对持有者名册进行审查，承担对该股权激励计划是否有利于企业的稳定发展，是不是损害公司及全体股东的利益，存不存在乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加此次股权激励计划情况表达意见。

3、董事会审议本股权激励计划时，和本股权激励计划相关联的执行董事理应回避表决。董事会在表决通过本计划之后的两个交易日内公示股东会决议、本股权激励计划议案及引言、职工监事建议等。

4、企业委托律师公司对股权激励计划是不是依法依规、是否已经执行必须的管理决策审批流程等发布法律意见出示法律服务合同，并且在有关股东会现场会议举行的两个交易日前公示法律服务合同。

5、举办股东大会审议股权激励计划，并授权董事会执行本计划。股东会将采用现场网络投票与网上投票相结合的方式网络投票，对中小股东的表决独立记票并公开披露；股权激励计划涉及到有关执行董事、股东，有关执行董事、公司股东理应回避表决。经出席股东大会合理投票权半数以上成功后（内容涉及关系股东理应回避表决），股权激励计划既能执行。

6、举办本股权激励计划持有者大会，投票选举管理方法委员会委员，确立股权激励计划开展的具体事宜，并及时披露会议的召开状况以及相关决定。

7、股东大会审议通过股权激励计划后，公司实施股权激励计划，在做完将标底股票过户至股权激励计划名下2个交易日，以临时性公示方式公布得到标的股票的时间也、总数、占比等状况。

8、证监会、证交所要求的需求履行别的程序流程。

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司

股东会

2024年8月1日

证券代码：003017股票简称：大洋生物公示序号：2024-082

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司

第五届职工监事第十二次会议决议

公示

我们公司及职工监事全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、职工监事会议召开情况

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第五届职工监事第十二次例会于2024年7月29日以现场决议形式召开，会议报告已经在2024年7月24日以书面或电子邮件方法传出。本次会议由企业监事长席建良老先生组织，大会应出席的公司监事3人，具体出席的公司监事3人。此次会议工作的通知、集结和举办合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，真实有效。

二、监事会会议决议状况

此次会议通过投票选举，一致通过如下所示提案：

（一）决议《关于＜浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

1.提案具体内容：为了能建立完善企业、公司股东与员工之间的权益信息共享机制，合理激发经营管理者员工积极性，贯彻执行“奋勇拼搏，开拓进取，求实创新，互达分享”的企业价值观，不断加强职工的积极性和创造性，吸引住、保存优秀管理顶尖人才和骨干员工。企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

审核确认，监事会认为：

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《监管指引第1号》”）等有关法律、政策法规、行政规章所规定的严禁执行股权激励计划的情况；《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要内容合乎《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》相关法律法规、法规和行政规章及其《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

（2）企业2024年股权激励计划制订的拥有平均合乎《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、政策法规、行政规章特定条件，合乎此次股权激励计划所规定的参与对象明确规范，它作为2024年股权激励计划持有者的主体资格合理合法、合理。

（3）公司不存在向2024年股权激励计划持有者提供贷款、担保或任何其他财务资助计划或安排。此次股权激励计划遵照依法依规、自愿参与、风险自担的基本原则，不会有违反法律法规、政策法规的情况。

（4）公司实施2024年股权激励计划有利于建立完善职工、股东的利益信息共享机制，改进企业治理能力，提高职工的凝聚力企业竞争能力，激发职工的积极性和创造性，促进公司长期性、不断、持续发展。

具体内容详见企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》以及公司同一天在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

2、回避表决状况：因公司监事刘畅、李卫红为本次股权激励计划参与其中目标，做为关系公司监事回避表决。

3、表决结果：允许1票，抵制0票，放弃0票。

公司监事会由3名公司监事构成，由于2名公司监事回避表决，难以形成合理决定，本议案将会递交2024年第一次临时股东大会决议。

（二）决议《关于＜浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》

1.提案具体内容：为加强企业2024年股权激励计划的实行，结合公司《公司法》《证券法》、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求，制订企业《2024年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

2、回避表决状况：因公司监事刘畅、李卫红为本次股权激励计划参与其中目标，做为关系公司监事回避表决。

3、表决结果：允许1票，抵制0票，放弃0票。

公司监事会由3名公司监事构成，由于2名公司监事回避表决，难以形成合理决定，本议案将会递交2024年第一次临时股东大会决议。

三、备查簿文档

（一）第五届职工监事第十二次会议决议。

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司

职工监事

2024年8月1日

证券代码：003017股票简称：大洋生物公示序号：2024-081

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议

公示

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开情况

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第五届董事会第十八次大会于2024年7月29日以现场及通信融合形式召开，会议报告已经在2024年7月24日以书面或电子邮件方法传出。本次会议由企业董事长陈阳贵老先生组织，大会应出席的执行董事9人，具体出席的执行董事9人，监事及高管人员出席。此次会议工作的通知、集结和举办合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，真实有效。

二、股东会会议审议状况

此次会议通过投票选举，一致通过如下所示提案：

（一）表决通过《关于＜浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

1.提案具体内容：为了能建立完善企业、公司股东与员工之间的权益信息共享机制，合理激发经营管理者员工积极性，贯彻执行“奋勇拼搏，开拓进取，求实创新，互达分享”的企业价值观，不断加强职工的积极性和创造性，吸引住、保存优秀管理顶尖人才和骨干员工。企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案早已股东会薪酬与考核委员会表决通过。具体内容详见企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》以及公司同一天在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

2、回避表决状况：赵璟贵、汪贤玉、仇永世、关卫军、郝炳炎做为关联董事回避表决，等非关联董事参加决议。

3.提案表决结果：允许4票；抵制0票；放弃0票。

4.本议案尚要递交2024年第一次临时股东大会决议。

（二）表决通过《关于＜浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》

1.提案具体内容：为加强企业2024年股权激励计划的实行，结合公司《公司法》《证券法》、证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求，制订企业《2024年员工持股计划管理办法》。

本议案早已股东会薪酬与考核委员会表决通过。具体内容详见企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

2、回避表决状况：赵璟贵、汪贤玉、仇永世、关卫军、郝炳炎做为关联董事回避表决，等非关联董事参加决议。

3.提案表决结果：允许4票；抵制0票；放弃0票。

4.本议案尚要递交2024年第一次临时股东大会决议。

（三）表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

1.提案具体内容：为保证公司2024年股权激励计划（下称“此次股权激励计划”）的实行，股东会提请股东大会授权董事会申请办理此次股权激励计划的有关相关事宜，实际受权事宜如下所示：

（1）受权股东会承担拟订和调整本股权激励计划；

（2）受权股东会执行本股权激励计划；

（3）受权董事会决定股权激励计划的变更和停止，包含但是不限于变动持有者明确根据、股权激励计划管理机制等事宜；

（4）受权股东会对该股权激励计划的持有期增加和提前结束作出决定；

（5）授权许可股东会申请办理本股权激励计划标的股票的产权过户、锁住和开启等相关事宜；

（6）受权董事会决定本股权激励计划参加配资、公开增发、可转换债券等股权融资事宜；

（7）本股权激励计划经股东大会审议通过后，如在存续期内相关法律法规、政策法规、现行政策发生变化，认证董事会依照新的政策对该股权激励计划作出相应调节；

（8）受权股东会候选人管理方法委员会委员侯选人的权力；

（9）授权许可股东会申请办理本股权激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

所述受权事宜，除法律法规、行政规章、本股权激励计划及其《公司章程》明确规定了应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由股东会授权适度人员意味着股东会立即履行。以上受权自公司股东大会根据日起至本股权激励计划实施完毕之天内合理。

2、回避表决状况：赵璟贵、汪贤玉、仇永世、关卫军、郝炳炎做为关联董事回避表决，等非关联董事参加决议。

3.提案表决结论：允许4票；抵制0票；放弃0票。

4.本议案尚要递交2024年第一次临时股东大会决议。

（四）表决通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

1、提案具体内容：企业将在2024年8月22日14：00在企业会议室召开浙江省大洋生物科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，决议有关提案。

具体内容详见企业同一天在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

2.提案表决结果：允许9票；抵制0票；放弃0票。

三、备查簿文档

（一）第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙江省大洋生物科技集团股份有限公司股东会

2024年8月1日