周大生珠宝有限责任公司 有关控股股东与其说一致行动人公司股权转让 暨股权变动的提示性公告
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证券代码：002867股票简称：周大生公示序号：2024-043
我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核心内容提醒：
1、此次股权变动是通过大股东深圳朱氏集团有限公司（下称“朱氏项目投资”）、第二大股东深圳金大元集团有限公司（下称“金大元”）内部结构股权结构调整变化导致的，为家庭内部的公司股权转让，不属于向社会高管增持，不碰触全面要约收购，不属于周大生珠宝有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”、“周大生”）控制权变更，不会造成公司控股股东、控股股东产生变化。
2、周宗文与周华珍系夫妇，为公司实际控制人，周飞鸣为其二人之子。此次股权变动目的在于家庭内部持仓布置的调节，也不会对上市公司治理结构与长期运营造成影响。
3、此次股权变动后，周宗文直接或间接合计持有企业占比下降到41.87%；周华珍直接或间接合计持有企业占比降到4.5%；周飞鸣直接或间接合计持有企业占比增加到了16.96%。
4、周宗文、周华珍、周飞鸣组成一致行动关联，三人签订了《一致行动协议》，多方允许，在履行上市公司股份投票权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的建议为标准保持一致行为。
5、此次股权变动前后左右，公司实际控制人及其一致行动人总计持股比例为63.33%，未发生变化。
一、本次股权转让基本概况
（1）公司股权转让前：
朱氏项目投资拥有周大生股权数量达到609,018,750股,占周大生总股本比例是55.57%，为公司控股股东；金大元拥有周大生股权数量达到78,833,142股，占周大生总股本比例是7.19%，为公司发展第二大股东。
出让前控制电路如下所示：
（2）公司股权转让后：
周宗文将其持有的朱氏项目投资14.76%的股权转让给他的儿子周飞鸣，周华珍将其持有的朱氏项目投资2.7%的股权转让给他的儿子周飞鸣，出让后，周宗文拥有朱氏项目投资股份比例为75.24%，周华珍拥有朱氏项目投资股份比例为7.3%，周飞鸣拥有朱氏项目投资股份比例为17.46%，周宗文仍然是朱氏投入的控股权公司股东。与此同时，周宗文将其持有的金大元80%的股权转让给他的儿子周飞鸣，出让后，周飞鸣拥有金大元100%的股权。
周宗文、周华珍、周飞鸣相互之间一致行动人，本次股权转让系一致行动人内部结构出让，三人合计持有公司的股份数量以及占比并未发生变化。三人签订了《一致行动协议》，多方允许，在履行上市公司股份投票权、提案权时，周飞鸣以周宗文和周华珍的建议为标准保持一致行为。公司实际控制人仍然是周宗文和周华珍。
出让后控制电路如下所示：
（3）出让前后左右股权变化情况：
企业：股
二、一致行动协议具体内容
周宗文（通称“招标方1”）、周华珍（通称“招标方2”）、周飞鸣（通称“承包方”）签定《一致行动协议》，为确保公司控制权及经营权的持续性和安全性，提升公司运营、决策的过程高效率，经沟通协商，多方达成共识如下所示：
多方允许，在朱氏项目投资、金大元持有公司股份期内，朱氏项目投资、金大元履行企业股东大会提案权、投票权、对企业日常运营开展决策时，金大元无条件的以朱氏项目投资的建议为标准保持一致行为，并依据朱氏项目投资确定的意思表示开展提议或决议。
多方允许，在甲方、承包方做为朱氏项目投资公司股东期内，在朱氏项目投资对公司经营进行决策、履行企业股东大会提案权、投票权前，多方应做充分协商达成一致意见，如经多方充分协商仍不能达成一致意见的，承包方无条件的以招标方建议为标准。
三、其他事宜
依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等相关法律法规的规定，周宗文、周华珍、周飞鸣已编写《周大生珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见企业2024年7月18日公布于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的通知。
四、备查簿文档
1.《简式权益变动报告书》；
2.《股权转让协议书》；
3.《一致行动协议》。
特此公告。
周大生珠宝有限责任公司
股东会
2024年7月18日
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