烟台市德邦科技有限责任公司 有关签署《收购意向协议》的通知

证券代码：688035股票简称：德邦科技公示序号：2024-058

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●烟台市德邦科技有限责任公司（下称“企业”）于2024年9月20日与衡所华威电子公司（下称“衡所华威”、“标的公司”或“标的公司”）目前公司股东浙江省万利实业集团有限公司（下称“万利实业公司”）和杭州曙辉建材有限公司（下称“曙辉实业公司”）签订了《收购意向协议》，企业拟通过现金方式回收标的公司53%的股份并获得标的公司的管控权。

●此次签订的《收购意向协议》致力于确立多方就本次交易达到的初步意愿，具体事宜在实施过程中存有变化的很有可能，本次交易的具体实施方案会由相关各方依据财务审计及评价结果进一步协商谈判，且正规的协议签订尚必须执行必须的决策制定，故公司本次筹备的收购事宜尚有待观察。敬请投资者注意投资风险。

●本次交易预估不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，都不构成关联交易。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定及要求，立即履行相应的决策制定和信息披露义务。

●本次交易仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行收购股权以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。

一、交易情况简述

（一）本次交易基本概况

公司在2024年9月20日与衡所华威公司股东万利实业公司和曙辉实业签订了《收购意向协议》。公司拟以现金方式回收万利实业公司和曙辉实业所持有的标的公司53%股份。此次交易标的企业100%股份彼此基本协商的做价范围包括14亿人民币至16亿元人民币，最后成交价以企业聘请的合乎《证券法》所规定的资产评估机构所确定的标的公司评估价值为载体，经多方共同商定，并且在宣布买卖协议书中列明。

（二）签订协议已履行决议决策制定和讨论情形

此次签订的《收购意向协议》归属于签订多方合作意向的意向承诺，并不构成公司的投资服务承诺，暂无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定及要求，立即履行相应的决策制定和信息披露义务。

（三）本次交易不构成关联交易，依据初步估算，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如果根据最后财务审计、评估及最后买卖做价，本次交易组成资产重组，上市企业将履行相应的审批流程。

二、关联方的相关情况

（一）浙江省万利实业集团有限公司

万利实业公司现拥有标的公司35.5463%股份，截至本公告披露日，万利实业公司基本上如下：

（二）杭州市曙辉建材有限公司

曙辉实业公司现拥有标的公司35.5463%股份，截至本公告披露日，曙辉实业公司基本上如下：

三、标的公司的基本概况

（一）标的公司简单介绍

（二）标底公司主要业务和主营产品

衡所华威主要从事半导体材料及集成电路封装材料研发及产业化，是我国重点高新技术企业，国内863规划成效产业化基地，国家级别专精特新企业小巨人企业，拥有国家级博士后工作站和江苏省集成电路封装原材料工程技术研究中心。

衡所华威主打产品为环氧塑封料，目前生产流水线12条，有着Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多个型号商品。公司出售无线网络覆盖全球主要销售市场，为英飞凌芯片（Infineon)、安森美（Onsemi)、安世半导体（Nexperia)、长电、华天、通富微电、士兰微等国内外知名半导体材料集成化设备生产厂家及领头公测公司提供专业化产品与服务。

依据PRISMARK统计分析，2023年衡所华威在全球范围内环氧塑封料企业当中销售量位居第三，销售总额位居第四，在中国环氧塑封料公司销售总额和销量都位于第一，具有一定的行业前列。

（三）标底公司财务情况

本意向协议系彼此基本商谈得到的结果，标的公司财务报表待财务尽职调查等工作完成后，企业将根据法律法规开展公布。

四、《收购意向协议》具体内容

（一）签定行为主体

招标方（收购者）：烟台市德邦科技有限责任公司

承包方1（出让方）：浙江省万利实业集团有限公司

承包方2（出让方）：杭州市曙辉建材有限公司

承包方1、承包方2统称“承包方”，甲方公司及承包方统称“彼此”

（二）具体内容

1、交易方案

招标方拟以现金方式回收承包方所持有的标的公司53%股份。本次交易标的公司100%股份彼此基本协商的做价范围包括14亿人民币至16亿元人民币，从而成交价以招标方聘请的合乎《证券法》所规定的资产评估机构所确定的标的公司评估价值为载体，经双方协商确定，并且在宣布买卖协议书中列明。

2、买卖分配

（1）在意向协议签署后，招标方将会对总体目标公司的财务状况、法务和业务发展潜力等事项展开财务尽职调查。标的公司以及公司股东应配合甲方财务尽职调查。

（2）招标方依据需要安排合乎《证券法》所规定的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。

（3）在甲方进行财务尽职调查且尽职调查结论超出预期分辨，交易各方已经就买卖实际条文达成一致的前提下，交易各方签署具有法律约束力正式买卖协议书，以承诺本意向协议项下的本次交易各类相关事宜。

3、业绩承诺

本次交易业绩承诺期是2024年度、2025年度及2026年度。经多方基本商议，标的公司2024年预估实现净利润不低于人民币5,300万余元，2024年至2026年三年服务承诺期总计实现净利润不低于人民币1.85亿人民币。假如标的公司在业绩承诺期限内未能完成业绩承诺，承包方必须向甲方开展业绩补偿，最后的业绩承诺额度、业绩补偿分配由当事人综合性本次交易财务审计、评价结果及其本次交易最后成交价等多种因素共同商定。

4、买卖意向金

（1）招标方将在协议签订的时候起十个工作日内向甲、乙双方承认的共管账户（以业主为名设立、承包方做为共治人银行预留印鉴）支付交易意向金总计300万元整（叁佰万元整，以下称“意向金”），回收意向金在甲方与乙方就拟订买卖签定最后正规的买卖文档起效时，全自动变为付款承包方回收价款构成部分。

（2）本意向协议签署后，双方应竭尽全力促进本次交易的顺利开展，但如本意向协议因彼此无法执行本次交易而终止，乙方应相互配合招标方于停止之日起的三个工作日内将意向金全额退款给甲方。

（3）本协定中的买卖意向金视作订金特性。如甲方故意停止本次交易或无端实际性阻却本次交易推动，乙方有权收走并拒绝退还甲方支付的所有买卖意向金；如乙方或标的公司故意停止或无端实际性阻却本次交易推动或承包方（或标的公司）违反本协议书第6条第3项，则甲方有权规定承包方二倍退还买卖意向金。但双方在商务沟通的稳定范围内部原因出现分歧就关键交易条款无法达成一致观点的状况以外。

5、本次交易的前提条件

（1）招标方以及授权委托中介机构实现对标的公司的财务尽职调查，彼此依据财务尽职调查结论已就相关事宜和解决方案及其本次交易的总体方案达成一致意见；

（2）买卖双方早已根据金融监管、信息公开等方面的法律法规、法规及行政规章及其中国证监会、上海交易所、领域主管部门等各个有权部门的监管政策，得到必须的主管部门的审批文件或证实（如果需要）；

（3）买卖双方就本次交易根据各自适用法律法规、政策法规、标准、规章等相关规定进行内部结构准许程序流程，获得分别对应的授权和准许。

6、服务承诺确保

（1）承包方及标的公司将积极配合招标方就本次交易进行的财务尽职调查，确保向甲方及中介服务所提供的财务尽职调查相关信息、所作出的有关阐述均是真正、精确、详细，并且愿意承担相应的责任；

（2）在尽调的进展及结论合乎彼此预估的情形下，双方就积极推进本次交易、商议并签订宣布具有法律约束力买卖交易文档；

（3）唯一性：本意向协议签定之日起的六个月内，没有经过招标方书面确认，承包方及标的公司将无法直接和间接与任何第三方便与本次交易同样、相似的事项展开触碰、探讨、商议、商谈或签署一切协议和分配。

7、保密协议

彼此理应对该意向协议内容、因履行本意向协议或在意向协议期内所获得的或接收到的另一方的商务、会计、技术性、产品的信息、客户资料或别的标出保密文件和信息内容内容严守秘密，没经信息公开方书面形式事前允许，不得为本意向协议以外的任何第三方公布。本保密义务需在本意向协议到期、解除或终止后仍然有效。

原意向协议约定的事宜归属于内幕消息，协议书多方以及相关参加、知情人员须遵守严格保密义务，在知晓期内本人及直系亲属不得擅自交易甲方个股，不得利用该等内幕消息进行股票买卖交易、操纵股价等违规，不可为此获得违反规定盈利。如因违反内幕消息管控的有关规定而引起的法律依据由违约方负责；由此导致本次交易不成功的，守约方应向守约方付款全额赔付。

8、争议解决

任何一方对该意向协议里的起效相关条款出现任何争议的，应当进行沟通协商处理。假如自异议事宜发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方可向原告所在地老百姓法院提起诉讼。

9、起效

本意向协议经双方法定代表人或其法定代理人签名加盖单位公章后起效。本意向协议一式陆份，彼此各执一份，其他用以上报，具有同等法律效力。有关本次交易的具体内容，以多方签订的宣布买卖约定书为标准。

五、对上市公司的危害

公司专注于高档电子封装材料的研发和产业发展，标底公司主营环氧塑封料新产品研发、生产和销售，并广泛应用于半导体材料集成电路封装行业。本次收购也有助于扩大企业电子封装材料的产品种类，健全产品推广方案，并拓展业务领域，为公司发展开拓新增长点。进行收购后，企业的产品种类和服务的多元性将会得到提升，建立产品构造的多样性，加速企业达到高档电子封装材料行业综合性解决方案供应商的战略目标，从而提升公司的整体竞争能力。整合两个人在销售市场、顾客、技术和产品等多个方面的资源优势，产生协同作用，有利于推动企业的稳定发展。这一举动合乎公司的整体发展战略规划。

本次收购事项仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行回收事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。

六、关键风险防范

1、此次签订的《收购意向协议》致力于确立多方就本次交易达到的初步意愿，具体事宜在实施过程中存有变化的很有可能，本次交易的具体实施方案会由相关各方依据财务审计及评价结果进一步协商谈判，且正规的协议签订尚必须执行必须的决策制定，故公司本次筹备的收购事宜尚有待观察；实际合作项目与合作小细节会由多方依据财务尽职调查结果及共同商定后再行签定实际协议书。

2、本次交易涉及到的新项目受宏观经济、产业周期、公司经营等多种因素影响，企业对标的公司日常运营、业务整合联动发展是否能够执行及实际效果能不能达到预期均存在一定的不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台市德邦科技有限责任公司

股东会

2024年9月21日