王力安防科技发展有限公司 2022年股权激励方案约束性股票回购注销执行公示

证券代码：605268股票简称：王力安防公示序号：2024-043

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●回购注销缘故：回购股权鼓励员工持股计划并注销。

●此次注销股份的有关情况

一、此次股权激励方案已履行决策制定和信息公开状况

1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次大会，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对企业2022年限制性股票激励计划的有关提案发布了独立意见。

2、2022年6月10日，公司召开第二届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

3、2022年6月11日至2022年6月20日，企业对此次授于激励对象名单在公司内部展开了公示公告，在公示期内，公司监事会未收到任何职工对本次拟激励对象所提出的质疑。2022年6月22日，公司监事会公布了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公示序号：2022-031）。

4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议第二届职工监事第十六次大会，表决通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，允许企业以2022年9月15日做为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016亿港元员工持股计划，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对此次授于限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事宜展开了核查。

6、2022年9月26日，企业实现了2022年限制性股票激励计划首次授予登记，初次具体授于员工持股计划数量达到679.50亿港元，2022年9月28日，企业公布《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公示序号：2022-048）。

7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，股东会觉得《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》所规定的预埋员工持股计划授于标准已经满足，允许明确2022年10月19日为预埋授予日，同时向32名激励对象授于121.00亿港元员工持股计划。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对此次授于限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事宜展开了核查。

8、2022年11月8日，企业实现了2022年限制性股票激励计划预埋授于登记，初次具体授于员工持股计划数量达到59.00亿港元，2022年11月10日，企业公布《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公示序号：2022-056）。

9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。股东会依据2022年第二次股东大会决议的授权，确定回购注销因员工辞职等其他问题复购8名激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票23亿港元。公司独立董事对该议案发布了同意的独立意见，职工监事发布了赞同的核查意见。

10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。股东会依据2022年第二次股东大会决议的授权，确定复购并注销因2022年业绩没有达到考核目标复购除辞职等因素已决议回购注销以外剩下整体激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票数量50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发布了同意的独立意见，职工监事发布了赞同的核查意见。

11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，允许调节2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除了上述具体内容调节外，限制性股票激励计划的许多具体内容不会改变。公司独立董事对该议案发布了同意的独立意见。2023年6月26日，企业2023年第一次临时性股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

12、2023年6月15日，企业公布了《王力安防股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公示序号：2023-031，公司回购的合计为3,807,500股员工持股计划将在2023年6月19日进行销户，销户结束后，公司总股本将443,385,000股调整为439,577,500股。

13、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。股东会依据2022年第二次股东大会决议的授权，确定回购注销4名辞职的激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票9.5亿港元。公司独立董事对该议案发布了同意的独立意见。

14、2024年6月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议第三届监事会第十三次大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。股东会依据2022年第二次股东大会决议的授权，确定回购注销2名辞职的激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票15,000股和企业2023年销售业绩未完全达到考核目标回购注销其他整体股权激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票的50%，即1,733,750股，总计1,748,750股，回购价格为4.17元/股。

二、此次约束性股票回购注销状况

（一）此次回购注销的原因和根据

1、激励对象辞职

依据《2022年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）之“第十三章企业/激励对象产生变动的处理方法”之“二、激励对象个人基本情况产生变化”的相关规定：

1）辞职有关规定

激励对象因离职、被公司开除、被公司辞退员工等原因而辞职，自辞职的时候起，其已达到解除限售标准的限制性股票能够解除限售；其未满足解除限售条件及并未解除限售的限制性股票不可解除限售，由企业回购注销，由企业按授予价格回购注销。

由于企业2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，不会再具有激励对象资质，因而由企业对于该6名激励对象已获授但还没有解除限售的110,000股员工持股计划开展回购注销。

2、2023年销售业绩未完全达到考核目标

结合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》变更后的2023年业绩考核指标规定，初次及预埋授于一部分第二个限售期解除限售的公司层面考核目标为：

公司层面考评任务完成情况拥有不同的解除限售占比，详细如下：

注：以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的纯利润。

若公司未满足上述绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的限制性股票都不得解除限售，由企业回购注销，回购价格为授予价格。

2023年度企业实现营收3,044,254,307.78元，归属于上市公司股东的净利润为54,642,932.42元（以上数据早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计），主营业务收入做到以上考核目标，但纯利润没有达到以上考核目标，董事会将依据《2022年限制性股票激励计划（草案）》复购剩下整体激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票数量50%，共1,733,750股。

此次销户结束后，企业2022年限制性股票激励计划依照法规执行。

综上所述，此次回购注销一部分已获授但是不合乎解除限售标准的限制性股票数量达到1,843,750股。

（二）此次回购注销的工作人员、总数

此次回购注销员工持股计划涉及到整体股权激励对象（在其中离职员工6人复购授予所有股权激励计划股权，共110,000股；剩下股权激励对象复购授予股权激励计划股份的50%，共1,733,750股），总计拟回购注销员工持股计划1,843,750股；此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划1,733,750股。

（三）回购注销分配

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）设立了复购专用型股票账户（股票账户号：B885764111），同时向中国结算上海分公司申办对整体股权激励对象所持有的总计1,843,750股限制性股票的回购注销办理手续。

预估本次回购的限制性股票于2024年8月22日进行销户。此次销户结束后，公司总股本会由439,577,500股调整为437,733,750股，公司后续将依法处理有关工商变更登记手续。

三、回购注销结束后企业公司股权结构的变化情况

公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：

四、说明及服务承诺

董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开符合法律、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司股权激励方案、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债权人利益的情况。

郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的目标、股权总数、销户日期等信息内容真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与有关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的相关法律责任。

五、法律服务合同的结论性想法

截至本法律服务合同出具日，王力安防已就此次回购注销获得目前必须的授权和准许，合乎《管理办法》等有关法律、行政法规和行政规章及其《激励计划（草案）》的相关规定；此次回购注销的主要原因、总数、价格符合《管理办法》等有关法律、行政法规和行政规章及《激励计划（草案）》的相关规定；此次回购注销有待履行相应的信息披露义务并依据《公司法》等法律法规的规定申请办理减少注册资本和股权变更登记相关手续。

特此公告。

王力安防科技发展有限公司

股东会

2024年8月20日