宝利国际再次寻求易主 池州投科计划接手7.49亿元
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本报编辑曹卫新
宝利国际控股股东、实际控制人周德洪在两次转让控制权失败后，再次尝试“交出”控制权。
11月19日，宝利国际宣布，周德宏及其一致行动人周秀峰于11月18日与池州投资股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“池州投资”）签署股权转让协议，周德宏计划将公司1.64亿股转让给池州投资，周秀凤以协议转让的方式将公司持有的4356.72万股股份转让给池州投科。总转让价约7.49亿元。
转让完成后，池州投资将拥有宝利国际22.57%的表决权，池州投资将成为公司的控股股东。
两年内三次筹划换主
自2023年1月以来，宝利国际已三次筹划换主。
回顾过去，2023年1月19日，宝利国际宣布，控股股东及其一致行动人正在计划股份转让和表决委托权，可能涉及公司控制权的变更。
2023年2月2日，宝利国际宣布，公司控股股东及其一致行动人与江苏东启工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东启”）签订投资框架协议和股份转让协议，计划以3.41亿元的价格转让12.39%的股份。与此同时，周德洪放弃了剩余未转让公司22.99%股份的表决权。交易完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为江苏东齐、邓杰。但由于接盘人内部分歧单方面解约等原因，该事项最终于当月终止。
八个多月后，周德洪再次计划转让控制权。2023年10月31日，宝利国际宣布，公司控股股东周德洪计划将其28%的公司股份转让给上海洪蒿信息管理合伙企业（有限合伙企业）及其一致行动人员（以下简称“洪蒿信息”）。交易完成后，红蒿信息将成为公司的控股股东。刘洪涛和魏星星将成为公司的实际控制人。然而，这件事以失败告终。
周德洪及其一致行动人与池州投资科签订了《股权转让协议》，这是他两年内第三次尝试转让控制权。
“控制权的变更对上市公司有重大影响。为防止频繁重启和终止对市场的影响，建议控股股东在规划控制权变更过程中基于审慎原则，更仔细地考虑交易中涉及的一系列细节。”上海明伦律师事务所律师王志斌告诉《证券日报》的编辑。
设定绩效承诺
根据天眼查APP，池州投资科成立于2024年9月24日，其中池州工业发展基金有限公司(以下简称“池州工业基金”)投资比例为99.855%。池州工业基金是池州新兴工业投资集团有限公司的全资子公司，最终实际控制人为池州市国资委。
根据协议，股权转让价格为3.6元/股，池州投资科应向周德宏支付5.92亿元，向周秀峰支付1.57亿元。交易完成后，池州投资科将持有宝利国际2.08亿股，持股比例为22.57%。周德宏的持股比例将降至12.8%。
自股份交付之日起30个工作日内，公司将完成董事会和监事会的重选。重选后的董事会仍由7名董事组成。其中，池州投资部门有权提名5名董事候选人，周德宏有权提名2名董事候选人。在过渡期内，双方同意上市公司应正常开展业务活动，周德宏应对上市公司的资产和业务保持良好的管理义务。
王志斌说：“国有背景公司入主后，上市公司不仅可以规范企业整体经营，完善治理结构，还可以为上市公司带来一些资源。”。
11月19日，宝利国际证券部工作人员告诉《证券日报》：“本次交易具有有效条件。公司基本全文披露了《股权转让协议》的内容，转让还需经国有资产监督管理部门批准或无异议。”
股权转让，双方在协议中设定了绩效承诺。根据公告，周德宏承诺，2024年和2025年上市公司审计的净利润总额不得低于2000万元。上市公司2024年、2025年累计净利润低于承诺净利润的，周德宏以现金补偿，周秀峰对周德宏的绩效承诺及其补偿义务承担连带责任。
根据公开信息，宝利国际自2002年成立以来，逐步探索新路面材料研发、生产、销售的商业模式，迅速突破沥青市场。2015年，公司以沥青行业为基础，寻求产业多元化发展。目前，公司的行业涵盖了新的专业沥青材料、通用航空、金融租赁等。
财务数据显示，2021年至2023年，公司营业收入分别为22.82亿元、24.69亿元、21.46亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为-7351.98万元、-1.72亿元、-4468.27万元。2024年前三季度，公司实现营业收入16.78亿元，归属于上市公司股东的净利润697.46万元。
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