青岛英派斯身心健康科技发展有限公司 有关签署投资意向协议的通知

证券代码：002899股票简称：英派斯公示序号：2024-080

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、本次交易有待观察，此次签订的意向协议系公司与关联方就本次交易达到的初步意愿，交易各方应根据财务尽职调查、财务审计、评价结果并且经过公平公正商议后进一步确定是否签定宣布协议书，最后买卖能不能达到尚有待观察。敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。

2、此次对外开放投资额无需提交董事会和股东大会审议。公司将根据买卖事宜后面工作进展，按照相关法律法规、行政规章、行政规章及行政法规和《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，立即履行相应的管理决策审批流程和信息披露义务。

3、本次投资个人行为不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

一、协议签订简述

青岛英派斯身心健康科技发展有限公司（下称“企业”或“招标方”）与茹忆（承包方1）、浙江安吉宋瑾可企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方2）、杭州市宋瑾可企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方3）（之上三方统称“承包方”）、杭州市宋瑾可科技公司（下称“宋瑾可高新科技”或“标的公司”）签署了《投资意向协议》，公司拟以股权收购方式对宋瑾可科技投资rmb1000万余元。

此次对外开放投资额无需提交董事会或股东大会审议。

二、关联方的相关情况

承包方1：茹忆

承包方2:浙江安吉宋瑾可企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330523MA7DR2EK71

公司类型：合伙企业

公司注册地址：浙江湖州市安吉县灵峰街道社区灵岩路236号1幢120室-11（个人申报）

执行事务合伙人：茹忆

注册资金：176.4708万人民币

创立日期：2021年12月01日

业务范围：企业经营管理；企业管理服务；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务)。

承包方3：杭州市宋瑾可企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330110MABMMYLE8A

公司类型：合伙企业

公司注册地址：浙江杭州市余杭区仓前街道时期天元城19幢1312

执行事务合伙人：茹忆

注册资金：735.2945万人民币

创立日期：2022年04月28日

业务范围：企业经营管理；企业管理服务；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务)。

以上关联方与企业不存在关联关系，亦不存在其他很有可能或者已经导致公司对其权益倾斜别的关联，最近三年企业未向以上关联方产生相近交易情况。经查询，截至本公告公布日，以上关联方没被列入失信执行人。

三、交易标的企业的相关情况

（一）标底公司概况

企业名字：杭州市宋瑾可科技公司

统一社会信用代码：91330110MA7CBM5Y0E

公司类型：别的有限公司

公司注册地址：浙江杭州市余杭区仓前街道时期天元城19幢1310室

法人代表：茹忆

注册资金：1,890.7586万人民币

创立日期：2021年10月15日

业务范围：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；系统集成服务项目；健康咨询服务（没有医疗服务）；电子产品批发；办公用品市场销售；家居饰品市场销售；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；服装服饰批发；服饰零售；服装鞋帽批发价；服装鞋帽零售；日用具市场销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；日用百货商店市场销售；针织品市场销售；办公文具零售；文具用品批发；办公用品销售；人工智能硬件市场销售；计算机软硬件及外部设备生产制造；程序开发；人工智能技术软件开发技术；眼镜销售（没有隐形眼睛）；眼镜制造（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）。

（二）标底公司组织结构

截至本公告公布日，标的公司的公司股权结构如下所示：

四、意向协议主要内容

2024年10月18日，企业（招标方）与茹忆（承包方1）、浙江安吉宋瑾可企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方2）、杭州市宋瑾可企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方3）就本次事宜签署了《投资意向协议》，关键具体内容如下：

（一）本次投资买卖简述

1.1本次投资的先决条件

多方一致同意，在以下条件所有达到的前提下，招标方拟以申购股份方式开展对目标公司的项目投资：

（1）承包方相互配合招标方实现对目标公司的全方位财务尽职调查，且招标方对于目标公司财务、法律法规、商业财务尽职调查结论情况属实；

（2）招标方就本次投资早已履行完毕了必需的结构审批流程；

（3）标的公司以及下属子公司在尽职调查标准日至交收日时商业服务、技术性、会计、法律法规等多个方面无重大不利变化；

（4）承包方或总体目标公司不存在违反本意向协议的阐述确保或损害招标方利益的行为。

1.2拟投资额

在前述标准获得满足的情况之下，甲方有权经双方协商确定市场估值为基础，向标的公司项目投资1000万人民币。具体投资估值、增资扩股买卖的对价、付款方式和方法等事宜，到时候由双方依据财务尽职调查、财务审计、评价结果，经公平公正商议后以最终签署的增资扩股协议的承诺为标准。

（二）标的公司及乙方陈述和确保

标的公司及承包方锈与骨的向甲方承诺和确保如下所示：

2.1标的公司或者其控股企业需在本次投资结束后5年内完成IPO申请办理提交并获得审理。

2.2若交易完成后标的公司重新进行新增加注册资金，该等增资扩股对目标公司的投前估值不能低于此次招标方项目投资结束后的总体目标企业估值。

2.3在交易完成后，当标的公司重新进行新增加注册资金或发行股份时，业主将有权利根据其股份比例具有优先认购权。

2.4在交易完成后，招标方做为本次交易的投资人，除有着老股东在交收前拥有的所有标的公司同样的股东权益外，还应当具有标的公司上一轮投资人所享有的所有保障条文。

2.5在交易完成后，若总体目标公司拟以比本意向协议或最后买卖协议书更实惠相关条款或是标准募资一切资产，则甲方有权具有该等优惠条款或是标准。

2.6在协议签订后，将会对在投资协议书里将就投资与标的公司法律法规、会计与运营事项作出国际惯例的阐述与确保，包含但是不限于标的公司截止到交收日的财务和经营标准、专利权、重大合同与承诺及监管合规等。

（三）财务尽职调查

3.1本意向协议签署后，招标方会安排有关团队对标的公司进行全方位财务尽职调查，承包方和标的公司应给予全方位相互配合。

3.2在敬业调查过程中，承包方和标的公司确保其给予给甲方或者其委任团队详细资料、介绍和阐述全是全方位、精确、真实，因违反该项服务承诺而给甲方造成经济损失的，承包方和标的公司允许承担连带责任。

（四）排他性期

本意向协议签署后30个自然日内（经双方协商一致可推迟），除非是经甲方事前书面确认，承包方和标的公司不能以进行、寻找、商谈、商谈或其它方式与其它第三方再行开展或实施与本次投资买卖目地相悖或防碍本次交易开展之活动及/或行为。如于本协定排他性到期之日多方无法签订正式投资合同，则本协定直排式他到期之次日起全自动停止。

（五）花费

多方允许，因本次投资买卖发生的费用，包含但是不限于财务尽职调查花费、律师费等，将由乙方及标的公司担负。

（六）信息保密

6.1多方确定，本意向协议所述具体内容归属于机密信息，除中国法律要求所进行的公布外，不可公布给任何第三方。

6.2本意向协议项下的保密义务不会因本意向协议的停止而终止。

（七）合同违约责任

如标的公司或承包方出现重大毁约（对重大违背合同约定的事实判断以宣布投资合同为标准），则甲方有权规定标的公司或承包方对招标方作出赔付，在此种情况下，标的公司或乙方应赔付招标方应该等损害所产生的任何损失、危害、义务、成本或开支，包含但是不限于有效的诉讼/仲裁费用和律师代理费，使甲方利益恢复到违约事件未出现时的状态。

（八）非限制性条文

8.1本意向协议仅注明投资人将对标的公司来投资之买卖的重要商业条款，体现了对多方意愿的探讨，本协定别的条文错误招标方、承包方、标的公司及目标公司具有股东构成对于本意向协议题述事宜的有约束力协议内容。

8.2多方间有约束力协议内容尚依赖于招标方对标的公司进行财务尽职调查并且对财务尽职调查结论令人满意，多方获得全部必须的标的公司准许及多方商议、准许、签定并交付最后买卖协议书。

（九）相关法律法规及所管

9.1本意向协议受中国的相关法律法规的所管保护，并按照其表述。

9.2因本意向协议的执行造成的分歧，多方应沟通协商处理。协商不成的，任何一方都可以向本意向协议签定地有管辖权的人民法院起诉。

五、对公司的影响

依据企业整体战略部署及业务发展方向，以上股权投资基金可以进一步丰富企业的产业发展规划，为公司发展找到新的营收增长点，提高企业整体竞争力，助力公司的稳定发展。

本次投资也不会对公司现金流造成负担，也不会影响企业正常的的运营运行，也不会对财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险防范

本次交易有待观察，此次签订的意向协议系公司与关联方就本次交易达到的初步意愿，交易各方应根据财务尽职调查、财务审计、评价结果并且经过公平公正商议后进一步确定是否签定宣布协议书，最后买卖能不能达到尚有待观察。

公司将根据买卖事宜后面工作进展，按照相关法律法规、行政规章、行政规章及行政法规和《公司章程》的有关规定，立即履行相应决策制定和信息披露义务。

敬请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

七、备查簿文档

1、《投资意向协议》。

特此公告。

青岛英派斯身心健康科技发展有限公司

股东会

2024年10月18日

证券代码：002899股票简称：英派斯公示序号：2024-081

青岛英派斯身心健康科技发展有限公司

有关签署开设合资企业意向协议书的通知

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、本协定经双方沟通协商达成一致，所商谈事宜仅作多方将来业务流程战略合作的意愿文字，有关合资企业最后的注册资金、股权比例、管理体制以及其它成立公司的相关事项，以多方最后签订的合资企业公司设立协议、规章和相关附设文件为准。敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。

2、此次对外开放投资额无需提交董事会和股东大会审议。公司将根据买卖事宜后面工作进展，按照相关法律法规、行政规章、行政法规及规范化文件或《公司章程》的有关规定，立即履行相应决策制定和信息披露义务。

3、本次投资个人行为不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

一、开设合资企业意向协议书签定简述

青岛英派斯身心健康科技发展有限公司（下称“企业”或“招标方”）与杭州宋瑾可科技公司（下称“宋瑾可高新科技”或“承包方”）、杭州市知鱼之乐企业管理有限公司（下称“知鱼之乐”或“丙方”）、杜晨鹏（丁方）签署了《设立合资公司的意向协议书》，拟共同出资设立一家从业智能健身武器装备产品研发、设计方案、生产制造、营销等业务的公司。

此次对外开放投资额无需提交董事会或股东大会审议。

协议的签订不构成关联交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作者基本概况

承包方：杭州市宋瑾可科技公司

统一社会信用代码:91330110MA7CBM5Y0E

公司类型：别的有限公司

公司注册地址：浙江杭州市余杭区仓前街道时期天元城19幢1310室

法人代表：茹忆

注册资金：1,890.7586万人民币

创立日期：2021年10月15日

业务范围：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；系统集成服务项目；健康咨询服务（没有医疗服务）；电子产品批发；办公用品市场销售；家居饰品市场销售；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；服装服饰批发；服饰零售；服装鞋帽批发价；服装鞋帽零售；日用具市场销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；日用百货商店市场销售；针织品市场销售；办公文具零售；文具用品批发；办公用品销售；人工智能硬件市场销售；计算机软硬件及外部设备生产制造；程序开发；人工智能技术软件开发技术；眼镜销售（没有隐形眼睛）；眼镜制造（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）。

宋瑾可高新科技致力于研制新一代AR眼镜，创办人茹忆是原阿里人工智能试验室硬件配置终端设备经理、小爱同学商品经理、前小米电视机合作伙伴及高级副总裁，企业主要合作伙伴均是来源于科技和互联网公司的管理层，有较多人工智能和智能产品积累的经验。其于2023年上线了户外场景所使用的MetaLensS系列产品近视眼镜，2024年为智能穿戴设备上线了WAKE-AI实体模型，同一年4月上线了具备开辟价值的AIAR眼镜—MetaLensChat，为消费者提供更真实的交互及超拟人的情绪守候。

丙方：杭州市知鱼之乐企业管理有限公司

统一社会信用代码:91330100MA2J2QC498

公司类型：有限公司(自然人投资或控投)

公司注册地址：浙江杭州钱塘区新湾街道新湾路600号4178

法人代表：夏伟奇

注册资金：500万人民币

创立日期：2020年11月13日

业务范围：企业经营管理；企业管理服务；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；计算机软件服务项目；系统集成服务项目；程序开发(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务)。

丁方：杜晨鹏

杜晨鹏老先生曾经有信永中和会计事务所、安永会计师事务所、中青旅实业发展趋势有限公司、当今资产、新疆省金控等公司任职经历。在战略发展规划、项目运营管理、公司管理方面有着丰富的实践经验。在职浙江省威星智能仪表盘有限责任公司执行董事、广州中天精装有限责任公司执行董事。

以上关联方与企业不存在关联关系，亦不存在其他很有可能或者已经导致公司对其权益倾斜别的关联，最近三年企业未向以上关联方产生相近交易情况。经查询，截至本公告公布日，以上关联方没被列入失信执行人。

四、开设合资公司的意向协议书具体内容

2024年10月18日，企业（招标方）与李未可高新科技（承包方）、知鱼之乐（丙方）、杜晨鹏（丁方）签署了《关于设立合资公司的意向协议书》，关键具体内容如下：

（一）合作原则

1、公平原则。合同内容通过多方充分协商，多方在自行、公平前提下签定本协定。

2、长期性、平稳合作原则。各方面的协作根据彼此之间充分信任，紧紧围绕长期利益，多方专注于长期性、相对稳定的协作。

3、一同发展原则。本协定致力于运用分别资源条件进行合作，互利共赢、共同进步。

4、多方根据资源整合共享、互利共赢与业务转型，一同为顾客提供更优质、更全面的服务，促进多方业务流程实现跨越式发展。

5、诚信友善、市场化原则。多方遵守本协定中常作之服务承诺，保证各方面的整体利益，实际合作事项应按照市场化方式运行。

（二）合作模式

1、合资企业开设

多方允许在协议签订后，共同出资设立一家从业智能健身武器装备产品研发、设计方案、生产制造、营销等业务的公司（下称“合资企业”）。在合资企业设立后，多方允许灵活运用各自的优势，融合专业运动数据信息、线上线下营销方式、AI大模型等公司股东网络资源，紧紧围绕运动健身、骑车等运动场景，联合打造技术专业智能健身武器装备知名品牌，共同支持合资企业公司做大做强。

2、股权比例

合资企业设立后，其注册资金拟基本设置为1000万人民币，在其中多方认缴出资额及所对应股权比例如下所示：

招标方出资额为400万人民币，占合资企业公司注册资金的40%；

承包方出资额为250万人民币，占合资企业公司注册资金的25%；

丙方出资额为200万人民币，占合资企业公司注册资金的20%；

丁方出资额为150万人民币，占合资企业公司注册资金的15%。

3、公司治理结构

（1）合资企业设股东会，由【5】名董事构成，招标方强烈推荐【3】名，承包方强烈推荐【1】名，丙方强烈推荐【1】名，并且经过股东大会投票选举。老总1名，由甲方强烈推荐并且经过股东会投票选举。董事任期厉届三年，任期届满，可连任。

（2）合资企业不设监事会，设公司监事一名，由乙方强烈推荐并且经过股东大会投票选举，实行监督职责。公司监事任职期厉届为三年，任期届满，可连任。

（3）合资企业设主管一名，由甲方强烈推荐，设总经理多个，在其中丙方和丁方各建议1名，然后由董事会决定聘用或是辞退。

（4）合资公司的财务经理由甲方强烈推荐，全权处理合资公司的财务工作。

（三）信息保密

本协定国际舆论本协定的出现、内容和其很有可能得知的别的多方的商业秘密承担科学合理的保密义务。除法律法规另有约定，任何一方没经别的方书面形式批准，不得为任何第三方公布或泄漏。

（四）合同违约责任

如随意一方在合作过程中出现重大毁约（对重大违背合同约定的事实判断以宣布合作合同为标准），则守约方有权利要求守约方作出赔付，在此种情况下，守约方应赔付守约方应该等损害所产生的任何损失、危害、义务、成本或开支，包含但是不限于有效的诉讼/仲裁费用和律师代理费，使守约方的利益恢复到违约事件未出现时的状态。

（五）争议解决

1、本协定的签订、起效、表述和履行和因本协定而引起的争议的解决应受中国法律管辖。

2、一切因本协定造成的分歧都由多方沟通协商处理；协商不成的，任何一方均有权向本合同签订地青岛市崂山区有管辖权的老百姓法院提起诉讼。

五、对公司的影响

鉴于目前AI硬件配置破旧立新，AI大模型百花争艳，人工智能技术正以前所未有的速度和规模渗入每个日常生活场景，重构着他们的生活和工作方法，带来全新的应用领域、客户需求、产品体系。做为健身行业的先行者，企业灵敏洞悉市场需求，携手并肩宋瑾可高新科技一同打造符合运动健身、室外应用场景的智能健身武器装备，将产生各个方面的积极作用。

（一）多方面互利共赢，完成协同作用

公司为健身器械行业龙头企业，充分了解市场需求、应用领域及兼容产品体系，产品研发、产品设计能力都处于行业顶尖水平；宋瑾可高新科技是新一代AI近视眼镜房地产开发企业，具备优秀的产品设计能力，并具备创新基因，更加了解当下年轻人的时尚潮流要求。现彼此运用分别资源、优点跨界营销，彼此互利共赢，完成协同作用。

（二）革新产品形状，处理市场需求

随着时代的进步和发展，运动健身、户外活动等良好的生活习惯成为越来越多人的不二之选，伴随着运动人群数量不断发展，原先的痛点分析又被呈几何方法变大，人们需要更智能、便携式、个性化运动产品去满足健身运动要求，提高交互方式。

多方面在各自领域均拥有较高的信誉，本次合作希望和其他产业投资人一同发挥各自优势，以AIAR眼镜为突破口，打造出骑车、运动健身竖直情景有关的智能健身武器装备知名品牌，把握住消费理念的瀚海机遇与挑战，以全新的产品形状、商业运营模式，运用网上、线下销售渠道，着力打造面对C端顾客的标杆品牌，为公司发展造就第二增长曲线。

本次投资也不会对公司现金流造成负担，也不会影响企业正常的的运营运行，也不会对财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险防范

本协定经双方沟通协商达成一致，所商谈事宜仅作多方将来业务流程战略合作的意愿文字，有关合资企业最后的注册资金、股权比例、管理体制以及其它成立公司的相关事项，以多方最后签订的合资企业公司设立协议、规章和相关附设文件为准。

公司将根据买卖事宜后面工作进展，按照相关法律法规、行政规章、行政规章及行政法规和《公司章程》的有关规定，立即履行相应决策制定和信息披露义务。

敬请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

七、备查簿文档

1、《关于设立合资公司的意向协议书》。

特此公告。

青岛英派斯身心健康科技发展有限公司

股东会

2024年10月18日