贵人鸟有限责任公司有关 对上海交易所咨询函的回复公示
2.1W
证券代码：603555股票简称：ST贵人相助公示序号：2024-030
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
2024年2月5日，贵人鸟有限责任公司（下称“企业”）接到上海交易所上市公司管理二部下达的《关于贵人鸟股份有限公司高管增持计划有关事项的问询函》（上证指数申请函【2024】0137号，下称“《问询函》”）。现将《问询函》中有关问题答复如下：
1.有关此次加持的效果与背景。高瑞早期成为公司重整投资人得到公司股权6500亿港元，截止到2023年9月30日仍持有公司57,032,516股股份，总股本的3.63%，但截至目前已未持有企业股票。请公司及利益相关方核查并披露：（1）高瑞早期高管增持全部股份的实际时段、价钱，及其所有高管增持的实际考虑到；（2）高瑞持有3.63%股权于2023年9月30日以后所有高管增持结束，短时间又公布增持计划，请结合公司当前股票价格和早期高管增持考虑到，表明此次加持的效果。
企业回应：
一、高瑞早期高管增持全部股份的实际时段、价钱，及其所有高管增持的实际考虑到。
高瑞先生于2021年4月成为公司司法部门重整投资人根据注资8,476万余元转让企业6,500亿港元个股，每一股溢价增资为1.304元，以上个股于2021年6月8日备案至高瑞先生持仓帐户，且依据高瑞老先生做出承诺，以上个股自备案至其名下的时候起十二个月内未通过任何理由高管增持（包含但是不限于股票集合竞价、大宗交易规则及其国有资产转让等各种方式）。
依据高瑞老先生所提供的交易明细，其高管增持如下：2022年8月，高管增持3,067,484股，高管增持每股股价3.71元；2023年8-11月，高管增持61,932,516股，每股股价1.70-1.94元。
高瑞老先生高管增持其参与司法重整转让的企业股票，主要系考虑到有关的投资成本及盈利，并充分考虑其本身运营、其他投资还要等所做出的投资管理分配。
二、高瑞持有3.63%股权于2023年9月30日以后所有高管增持结束，短时间又公布增持计划，请结合公司当前股票价格和早期高管增持考虑到，表明此次加持的效果。
如上所述，根据运营成本及盈利考虑到，高瑞老先生自2022年8月末至2023年11月末，将所持有的6,500亿港元股票减持结束，在其中57,032,516股（总股本的3.63%）于2023年9月30日后高管增持结束。
2024年2月5日，高瑞老先生被聘用为总经理后在同一天公布增持计划，通常是觉得企业股票具有升值空间，能够通过投资企业股票得到企业发展后股东价值、个股升值，且有助于企业价值回归。
高瑞老先生此次加持不寻求发售公司控制权。
2.有关实际加持分配。此次公布的增持计划期为12月，加持总金额3000万元至6000万余元。请公司及利益相关方融合ST个股单天买进总数不能超过50亿港元的交易方式，详细描述加持实际节奏感，分月表明方案加持金额，并每月公布进度公示，防止欺诈投资人。
企业回应：
高瑞老先生此次增持计划拟依照如下所示方式完成执行：
1、拟每个交易日买进企业股票50亿港元，直至达到加持额度区段；
2、加持期内若遇到潜伏期，有关加持延迟至下一可加持日；
3、按照实际资金分配和工作概况动态管理当日交易分配。
高瑞先生将认真履行增持计划，不因公司是否发售或者被暂停上市做为执行前提条件或根据。
企业将督促并协助高瑞老先生每月公布进度公示及其根据国家监管要求应给予公布时及时披露，便于广大投资者清晰了解高瑞老先生增持计划项目实施进度。
3.有关是否属于一致行动关联。早期，大股东与高瑞先前均是企业重整投资人，此次高瑞在同一天被聘为企业高管并披露增持计划。请公司及利益相关方核查并披露：融合高瑞早期已经全部减持公司股份，以及当前企业可能面临的面值退市风险性，高瑞与实际控制人是不是就本次增持计划开展商讨，聘用高瑞出任总经理的实际考虑到，彼此存不存在一致行动关联或其他利益分配，存不存在违背信息公开标准及短线炒股等违规。
企业回应：
一、高瑞与实际控制人是不是就本次增持计划开展商讨，聘用高瑞出任总经理的实际考虑到。
公司实际控制人李志华先生与高瑞老先生就本次增持计划有商讨。2024年2月1日，企业票面价值初次小于1元，公司可能存在被暂停上市风险。为了降低公司被暂停上市风险，李志华先生向高瑞老先生明确提出其帮助上市企业渡过难关的提议。高瑞老先生基于自身从业经历及其共同努力企业司法重整的遭遇，经审慎考虑，想要进入公司并增持公司股份。
高瑞先生对企业市场布局有比较全面的了解，看中企业粮食作物业务流程、招商合作及代运营公司业务流程未来发展趋势。李志华老先生认同高瑞老先生还可以在企业充分发挥其价值，故辞掉企业总经理职务，并促进董事会聘用高瑞先生担任总经理。
二、彼此存不存在一致行动关联或其他利益分配，存不存在违背信息公开标准及短线炒股等违规。
（一）存不存在一致行动关联或其他利益分配
1、李志华老先生、高瑞老先生依据证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定逐一进行了认真审查，确定彼此不会有一致行动关联：
2、经李志华老先生、高瑞老先生自纠自查，高瑞老先生加持系其根据对企业的价值分辨执行的稳定商业利益，彼此不会有其他利益分配。
3、企业审查：
（1）黑龙江省泰富金谷网络有限公司（下称“泰富金谷”）、高瑞老先生及其它重整投资人于2021年成为公司司法部门重整投资人共同签署了《承诺函》。依据《承诺函》：各重整投资人之间不存在一致行动的想法和规划，不会有《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联性，不会有《上市公司收购管理办法》所规定的组成一致行动人的情况。
（2）结合公司李志华老先生、高瑞先生就职和持股公司状况，获得国家信用公示系统、第三方公司信息查询系统、网上查询等形式，没有发现李志华老先生、高瑞老先生存有一致行动关联、其他利益分配的情况。
（3）企业获得李志华老先生、高瑞老先生给予却不存有一致行动相互关系其他利益分配声明和承诺。
（二）存不存在违背信息公开标准及短线炒股等违规
依据《证券法》第四十四条的相关规定，上市企业、个股在正式批准的许多全国证券交易场所买卖交易公司持有百分之五以上股份的股东、执行董事、公司监事、高管人员，将其持有的该公司股票或者其它具备股权性质的股票在买入股票六个月内售出，或在卖出后六个月内又买进，从而所得收益归该公司提供的，董事会应该取回其所得收益。
由此，公司及利益相关方进行核实或自查情况如下所示：
1、经李志华先生和泰富金谷自纠自查，李志华老先生不会有买入或卖出企业股票的举动；泰富金谷除依照早已公布的增持计划开展的加持个人行为外，不会有售出企业股票的举动，不会有违背信息公开标准及短线炒股的违规操作。
2、经高瑞老先生自纠自查，其于2021年4月获得企业股票，于2022年8月已经陆续高管增持，并且于2023年11月高管增持进行，其拥有企业股票期内，并不属于公司持股5%以上的股东，未出任董事、公司监事、高管人员，其买进及售出企业股票时均不违背《证券法》第四十四条要求，不会有违背信息公开标准及短线炒股的违规操作。
3、经公司审查李志华先生和泰富金谷交易股票状况，李志华先生和泰富金谷均不会有买入股票六个月内售出、或在卖出后六个月内又买进企业股票的举动；经公司审查高瑞老先生交易股票情况和任职情况，高瑞老先生自2024年2月5日逐渐出任总经理，其拥有企业股票期内，并不属于公司持股5%以上的股东，未出任董事、公司监事、高管人员，其买入卖出个股的个人行为不属于短线炒股；企业亦获得李志华老先生、泰富金谷、高瑞先生就上述情况自查情况开具的服务承诺。
（三）李志华老先生服务承诺如下所示：自己与高瑞老先生不会有一致行动关联，亦不存有其他利益分配；自己与高瑞老先生之间不存在违背信息公开要求的举动，亦不存有短线炒股等违规；自己自行做出上述承诺，并确保服务承诺信息真实性，自己知晓违背服务承诺所需承担的法律后果。
（四）高瑞老先生服务承诺如下所示：自己与李志华老先生从未存在一致行动关联，亦不存有其他利益分配；自己与李志华老先生之间不存在违背信息公开要求的举动，亦不存有短线炒股等违规；自己将认真履行增持计划，不因贵人鸟有限责任公司是不是发售或者被暂停上市做为执行前提条件或根据；自己自行做出上述承诺，并确保服务承诺信息真实性，自己知晓违背服务承诺所需承担的法律后果。
特此公告。
贵人鸟有限责任公司股东会
2024年2月9日
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