苏州市达茂旗微结构科技发展有限公司 有关2023年年报信息披露 管控咨询函的回复公示（里接D43版）

（里接D43版）

根据公司的《研发管理制度》，公司各业务部研发部责任人依据预研项目需求在研发立项时明确参加预研项目工作的人员，并依据产品研发情况及进展对参与预研项目工作人员的具体工作进行安排，各预研项目有相对应的项目编码，研发团队从业实际产品研发工作之后，按照其主要工作具体内容，将施工时间依据项目编码填写记入相匹配预研项目中，由研发基地责任人相对应审核并月底归纳，产生新项目施工时间进度安排并提交给财务部门，公司财务部依据《研发项目月度工时审批单》及工资条，开展薪酬待遇的核算及分派，并依据其参与的各个预研项目的施工时间比例在各预研项目间平摊。

（二）工资薪金的平摊状况

企业研发团队薪资由薪水、奖励金、个人社保、个人公积金、福利费用等组成。薪水每个月由财务部门测算归纳，递交经理审核后发放；年终奖金依据研发团队年终考评结论明确，按年度计算，经经理审核后发放。

公司按照预研项目核算科研投入，对于同一研发团队参加不同的项目，其薪资按照不同新项目损耗的施工时间进行分割。施工时间纪录由研发部统计分析并审核确认后提交财务部门，财务部门根据施工时间纪录将研发团队薪酬激励至其参与的每个预研项目当中。

总的来说，产品研发施工时间统计分析依照内控制度实行，产品研发施工时间统计分析精确；企业研发团队薪资具有明确的确定标准及计算根据，相关记录详细靠谱，产品研发薪资与研发施工时间相符合。

三、承销商审查流程和审查结果

（一）审查全过程

承销商实行了如下所示审查方式：

1、查看公司研发员工花名册，了解到了研发人员的文凭、职位构造、薪资等状况。

2、查看同业竞争相比公司年度报告，掌握同业竞争可比公司研发团队数量及学历情况，并和企业进行对比分析；

3、对公司研发业务负责人开展采访，了解产品产品研发业务特点和研发人员的日常工作职责；

4、根据公开披露信息内容查看企业业务对口专业相匹配的教育体系状况，了解产品相关技术专业的对口开设院校状况；

5、掌握、检测产品研发施工时间计算相关的内控制度设计和实施情况。

6、获得企业员工薪资表与预研项目工时表，抽样检查一部分预研项目施工时间审核，核查预研项目施工时间与研发团队工资薪金是不是相符合。

（二）审查结果

经核实，承销商觉得：

1、企业研发团队判定标准有效，企业研发团队普通高中以下的文凭占比最高，是由研发人员的技术专业方向决定，具有合理性，且与同行业发售公司不存在重要差别；

2、企业与研发施工时间计算有关内控制度有效，并获得有效落实。工资薪金的平摊与研发施工时间相符合。

四、年审会计师审查流程和审查结果

年审会计师依法履行如下所示审查程序流程：

（一）审查全过程

年审会计师依法履行如下所示审查程序流程：

1、查看公司研发员工花名册，了解到了研发人员的文凭、职位构造、薪资等状况。

2、查看同业竞争相比公司年度报告，掌握同业竞争可比公司研发团队数量及学历情况，并和企业进行对比分析；

3、对公司研发业务负责人开展采访，了解产品产品研发业务特点和研发人员的日常工作职责；

4、根据公开披露信息内容查看企业业务对口专业相匹配的教育体系状况，了解产品相关技术专业的对口开设院校状况；

5、掌握、检测产品研发施工时间计算相关的内控制度设计和实施情况。

6、获得企业员工薪资表与预研项目工时表，抽样检查一部分预研项目施工时间审核，核查预研项目施工时间与研发团队工资薪金是不是相符合。

（二）审查结果

1、企业研发团队判定标准有效，企业研发团队普通高中以下的文凭占比最高，是由研发人员的技术专业方向决定，具有合理性，且与同行业发售公司不存在重要差别；

2、企业与研发施工时间计算有关内控制度有效，并获得有效落实。工资薪金的平摊与研发施工时间相符合。

难题5.有关回收永科

当年度，企业收购苏州市永科电子产品有限责任公司（下称“苏州市永科”）100%股份，股份取得成本1,000万余元，所取得的可辨认净资产投资性房地产367.17万余元，产生信誉632.83万余元。当年度苏州市永科主营业务收入2,463.30万余元，净利润为-715.22万余元。

请企业：（1）表明苏州市永科运营的关键产品和服务，与公司业务的联动性，企业收购苏州市永科背景和过程；（2）表明苏州市永科与公司是否存在关联关联，收购价怎么确定、是不是公允价值；（3）当年度苏州市永科亏本715.22万余元，公司未计提商誉减值提前准备，有关账务处理是否恰当

回应：

一、表明苏州市永科运营的关键产品和服务，与公司业务的联动性，企业收购苏州市永科背景和过程；

苏州市永科电子产品有限责任公司由新加坡上市企业AEMHLODINGSLTD.投资设立，其专门从事半导体行业、精密机械制造商品的全链条经营，包含产品研发、生产制造、市场销售，并提供相关服务，其精密机械加工业务和目标客户与企业所属行业跑道、产品架构密切相关，特别是在与企业集成电路芯片检测业务能够形成良好的业务流程相互配合，进而在销售市场端、业务端及手机客户端方面展示出明显的联动性。

二、表明苏州市永科与公司是否存在关联关联，收购价怎么确定、是不是公允价值；

苏州市永科电子产品有限责任公司被企业收购前由吴彩祥老先生本人100%持仓，吴彩祥先生与达茂旗微结构以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、管理层等不存在关联关系。

此次收购价系依据第三方开具的分析报告明确：截止到2023年7月31日，苏州市永科电子产品有限公司股东所有权益价值为1,020.00万余元。通过公司管理人员全面评估并履行内部结构决策制定，企业以1,000.00万余元溢价增资进行苏州市永科100%资产收购，因而此次收购价具有公允性。

三、当年度苏州市永科亏本715.22万余元，公司未计提商誉减值提前准备，有关账务处理是否恰当

2023年，苏州市永科因资产收购投资人变更和工厂搬迁事宜，和员工签署解除劳动关系合同书，派发一次性经济补偿527.41万余元。扣减上述因素，苏州市永科2023年度亏本187.81万余元。从回收日至2023年12月31日，苏州市永科亏本79.19万余元。

截止到2023年末，苏州市永科包括信誉资产组帐面价值804.52万余元，依据华辰评报字（2024）第0165号《苏州和林微纳科技股份有限公司商誉减值测试涉及的苏州永科电子设备有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》，苏州市永科包括信誉资产组截止到2023年末可收回金额不少于953.41万余元，高过包括信誉资产组帐面价值，因而未计提商誉减值提前准备。

因为报告期末苏州市永科包括信誉资产组可收回金额高过帐面价值，公司未计提商誉减值精心准备的账务处理具有合理性和投资者适当性。

四、承销商审查流程和审查结果

（一）审查全过程

承销商实行了如下所示审查方式：

1、查看了苏州市永科的工商局底档，了解到了苏州市永科的发展历程及各业务开展情况和关联性；

2、对公司管理人员展开了采访，了解到了回收苏州市永科背景、全过程，苏州市永科与公司业务联动性；

3、查看企业内部管理决策文档，确定相关回收事宜的合规；

4、查看以2023年7月31日为依据日的苏州市永科资产评估，核查信誉计算步骤；

5、剖析高管商誉减值测试所根据的基础数据，包含未来预测盈利、现金流量贴现率等假定的合理性，核查计算步骤；

6、查看以2023年12月31日为依据日的苏州市永科信誉资产组可收回金额资产评估，较为信誉隶属资产组的帐面价值与其说可收回金额的差别，确定是否存有资产重组状况。

（二）审查结果

经核实，承销商觉得：

1、苏州市永科与企业集成电路芯片检测相关工作能够形成良好的业务流程相互配合，进而在销售市场端、业务端及手机客户端方面展示出联动性，因而本次收购具有科学性和重要性；

2、苏州市永科与企业不存在关联关系，此次收购价系依据第三方开具的分析报告明确，具有公允性；

3、因为2023年末苏州市永科包括信誉资产组可收回金额高过帐面价值，公司未计提商誉减值精心准备的账务处理具有合理性和投资者适当性。

五、年审会计师审查流程和审查结果

年审会计师依法履行如下所示审查程序流程：

（一）审查全过程

年审会计师依法履行如下所示审查程序流程：

1、查看了苏州市永科的工商局底档，了解到了苏州市永科的发展历程及各业务开展情况和关联性；

2、对公司管理人员展开了采访，了解到了回收苏州市永科背景、全过程，苏州市永科与公司业务联动性；

3、查看企业内部管理决策文档，确定相关回收事宜的合规；

4、查看以2023年7月31日为依据日的苏州市永科资产评估，核查信誉计算步骤；

5、剖析高管商誉减值测试所根据的基础数据，包含未来预测盈利、现金流量贴现率等假定的合理性，核查计算步骤；

6、查看以2023年12月31日为依据日的苏州市永科信誉资产组可收回金额资产评估，较为信誉隶属资产组的帐面价值与其说可收回金额的差别，确定是否存有资产重组状况。

（二）审查结果

经核实，年审会计师觉得：

1、苏州市永科与企业集成电路芯片检测相关工作能够形成良好的业务流程相互配合，进而在销售市场端、业务端及手机客户端方面展示出联动性，因而本次收购具有科学性和重要性；

2、苏州市永科与企业不存在关联关系，此次收购价系依据第三方开具的分析报告明确，具有公允性；

3、因为2023年末苏州市永科包括信誉资产组可收回金额高过帐面价值，公司未计提商誉减值精心准备的账务处理具有合理性和投资者适当性。

难题6.有关募投项目

公司在2022年9月向特定对象发行新股，募资68,951.85万余元。年报显示，截止到2023年12月31日，募投项目“MEMS加工工艺晶圆测试探头产品研发批量生产新项目”资金投入进展4.61%，“基材级测试探针产品研发批量生产新项目”资金投入进展6.04%，两新项目预订做到可使用状态的日期均是2024年9月。

请公司说明：（1）以上募投项目的执行情况，项目投入进展比较慢的主要原因，存不存在危害募投项目执行的难题或阻碍；（2）预估募投项目预订做到可使用的情况是不是产生变化，公司未来的推进计划以及对于公司生产经营产生的影响。

请承销商、年审会计师进行核实并做出明确意见。

回应：

一、企业向特定对象发行新股募投项目的执行情况，项目投入进展比较慢的主要原因，存不存在危害募投项目执行的难题或阻碍

（一）企业向特定对象发行新股募投项目的执行情况

截止到2024年5月31日，企业向特定对象发行新股募集资金使用进展如下所示：

注：补充流动资金新项目具体投放额度超过计划投入额度，超出部分系公司对募资进行现金管理产生的盈利

到目前为止，企业依然按照计划推动募投项目的执行：

就“MEMS加工工艺晶圆测试探头产品研发批量生产新项目”，公司已经出资购买一部分科研设备，建立全球化的研发团队，对研发过程中的核心事宜进行专项科技攻关；就“基材级测试探针产品研发批量生产新项目”，企业正在稳步推进技术性研究与开发，现阶段开发进度基本上超出预期。后面公司将根据市场情况及实际经营计划逐渐购买生产线设备，在研究与开发进行、市场情况稳中有进后，尽快启动生产线设备基本建设，进行此次募投项目。

（二）公司为特定目标发行新股募投项目资金投入进展比较慢的主要原因，存不存在危害募投项目执行的难题或阻碍

公司在2022年10月进行此次向特定对象发行新股的融资工作任务，具体募集资金净额金额为68,951.85万余元。以上募资早已天衡会计事务所（特殊普通合伙）开具的天衡验字（2022）00122《验资报告》认证。

此次向特定对象发行新股项目执行期内，受环境分析及半导体材料行业周期性变化的影响，企业半导体材料芯片测试探针业务流程中下游存有渠道库存多余的现象，下游产业采购要求出现一定下降，造成财务状况出现一定的变化，详细情况详细难题1回应具体内容。在相关环境下，公司秉承对公司股东负责任的态度，对此次向特定对象发行新股的募投项目资金投入节奏感维持谨慎态度，以防业绩因而出现明显起伏。在募资到位后，公司积极推进项目新产品研发工作中，现在已经取得一定进度。企业计划在研究与开发进行、市场情况稳中有进后，尽快启动生产线设备基本建设，进行此次募投项目。

公司实施此次向特定对象发行新股募投项目的可行性和重要性等没有发生变化，公司后续将持续关注环境因素和半导体业周期转变，同时结合经营计划，视具体情况对募投项目开展资金投入。因而，公司实施募投项目不存在困难或阻碍。

二、预估募投项目预订做到可使用的情况是不是产生变化，公司未来的推进计划以及对于公司生产经营产生的影响

此次募投项目预订做到可使用的情况，主要包含募投项目商品进行研究与开发，并建设相匹配生产流水线，实现量产。

公司本次向特定对象发行新股募投项目的预订建设思路及预订可使用状态并未发生变化。企业未来将持续关注外界环境分析和半导体业周期转变，同时结合公司经营目标，视具体情况对募投项目开展资金投入。

公司将通过此次募投项目的执行，发挥自己科技研发优点，加速提升企业在精密机械制造市场和半导体测试行业的技术水准和产业化水平，从而促进半导体测试产业链产业化，确保产业链安全，加速国产化替代、安全自主可控过程。

三、承销商审查方法和核查意见

（一）审查方式

1、查看了企业向特定对象发售A股个股募集资金使用银行对账单和会计记账凭证，审查了募集资金的应用进度；

2、查看了公司本次向特定对象发行新股项目涉及的募集说明书，汇算清缴报告，以及后期使用中按时开具的募资存放在应用情况专项报告，了解产品募资形成的过程，募资用以理财状况，募投项目的建设思路等；

3、查看了企业的结构决策制定，查看了募集资金使用过程的合规；

4、对公司管理人员展开了采访，了解到了企业募投项目资金投入进展相对较低的缘故和后续资金投入方案，进一步分析科学性和对企业日常运营的危害；

（二）核查意见

经核实，承销商觉得：

1、到目前为止，企业依然按照计划推动募投项目的执行；

2、在原有经营情况下，公司秉承对公司股东负责任的态度，对此次向特定对象发行新股的募投项目资金投入节奏感维持谨慎态度，资金投入进展比较慢的主要原因具有合理性，公司实施募投项目不存在困难或阻碍；

3、募投项目的预订建设思路及预订可使用状态并未发生变化，企业未来将持续关注外界环境分析和半导体业周期转变，同时结合经营计划，视具体情况对募投项目开展资金投入。募投项目的执行可以加速提升企业在精密机械制造市场和半导体测试行业的技术水准和产业化水平，有助于提升企业持续盈利。

四、年审会计师审查方法和核查意见

（一）审查方式

年审会计师依法履行如下所示审查程序流程：

1、查看了企业向特定对象发售A股个股募集资金使用银行对账单和会计记账凭证，审查了募集资金的应用进度；

2、查看了公司本次向特定对象发行新股项目涉及的募集说明书，汇算清缴报告，以及后期使用中按时开具的募资存放在应用情况专项报告，了解产品募资形成的过程，募资用以理财状况，募投项目的建设思路等；

3、查看了企业的结构决策制定，查看了募集资金使用过程的合规；

4、对公司管理人员展开了采访，了解到了企业募投项目资金投入进展相对较低的缘故和后续资金投入方案，进一步分析科学性和对企业日常运营的危害；

（二）核查意见

经核实，年审会计师觉得：

1、到目前为止，企业依然按照计划推动募投项目的执行；

2、在原有经营情况下，公司秉承对公司股东负责任的态度，对此次向特定对象发行新股的募投项目资金投入节奏感维持谨慎态度，资金投入进展比较慢的主要原因具有合理性，公司实施募投项目不存在困难或阻碍；

3、募投项目的预订建设思路及预订可使用状态并未发生变化，企业未来将持续关注外界环境分析和半导体业周期转变，同时结合经营计划，视具体情况对募投项目开展资金投入。募投项目的执行可以加速提升企业在精密机械制造市场和半导体测试行业的技术水准和产业化水平，有助于提升企业持续盈利。

苏州市达茂旗微结构科技发展有限公司股东会

2024年6月19日